证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-
金河生物科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金河生物”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的最高价不超过人民币6.60元/股，本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本方案后12个月内。
2、公司已于2024年2月5日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了本次回购事项。根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份的方案已经董事会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；也可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划对象的风险；
（3）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在公司董事会根据相关规则决定终止本次回购方案的风险。
本次回购的股份在回购完成之后，根据相关法律法规规定的期限内，若未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少；对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
本公司将在回购期限内，跟踪、控制相关风险事项，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司制定了回购部分公司社会公众股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《上市公司股份回购规则》的以下相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格不超过人民币6.60元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份议案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次回购价格区间做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
3、本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。
4、本次拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限5,000万元人民币、回购价格上限6.60元/股进行测算，预计回购股份数量约为758万股，占本公司目前总股本的0.97%；按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限6.60元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,515万股，占本公司目前总股本的1.94%。
具体回购股份数量及资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
公司自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
2、公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份的资金总额下限5,000万元（含）及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为758万股，约占公司目前总股本的比例为
0.97%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件股 | 35,358,531 | 4.53% | 42,938,531 | 5.50% |
| 非限售条件股 | 745,063,867 | 95.47% | 737,483,867 | 94.50% |
| 总股本 | 780,422,398 | 100% | 780,422,398 | 100% |
2、按照回购股份的资金总额上限10,000万元（含）及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1515万股，约占公司目前总股本的比例为
1.94%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件股 | 35,358,531 | 4.53% | 50,508,531 | 6.47% |
| 非限售条件股 | 745,063,867 | 95.47% | 729,913,867 | 93.53% |
| 总股本 | 780,422,398 | 100% | 780,422,398 | 100% |
注：上述变动情况按照本公告披露日公司总股本780,422,398股进行测算，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力
及未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截止2023年9月30日，公司总资产为53.47亿元，货币资金余额为6.83亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.72亿元，公司资产负债率52.43%，2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为1.03亿元。公司本次回购资金总额的上限为1亿元，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.87%、占归属于上市公司股东的净资产的4.40%。公司经营情况良好，财务状况稳健，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履行能力产生重大影响。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购提议人在未来六个月的减持计划
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人中部分董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来存在进行法定减持的可能，除此外上述人员在回购期间暂未有增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
二、回购方案的审议程序及情况
本次回购方案于2024年2月5日经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》的有关规定，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已于2022年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专用账户。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况。
五、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（二）本次回购股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；也可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划对象的风险；
（三）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在公司董事会根据相关规则决定终止本次回购方案的风险。
六、备查文件
公司第六届董事会第十一次会议决议
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会2024年2月5日
