东方证券承销保荐有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金
用于其他募投项目以及部分募投项目延期的核查意见
浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）于2022年11月26日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：
2022-067），聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接公司的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，东方投行对李子园首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的事项进行了认真、审慎的检查。
浙江李子园食品股份有限公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，同意将“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”结项，并将节余募集资金共计7,074.26万元（实际节余募集资金以资金转出当日专户余额为准）投入至募投项目“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”中使用。同时在募投项目实施主体、项目内容、投资用途等不发生变更的情况下，同意将“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”和“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”募集资金投资项目进行延期，监事会发表了表示明确同意的意见。检查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3439号”《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,870万股，发行价为每股人民币20.04元，募集资金总额为77,554.80万元，扣除发行费用（不含税）8,482.50万元后，募集资金净额为69,072.30万元。上述募集资金已于2021年2月2日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0185号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。公司、公司全资子公司与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金管理情况根据《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及保荐机构财通证券股份有限公司与金华银行股份有限公司金东支行、中国工商银行股份有限公司金华金东支行、中国农业银行股份有限公司金华金东支行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》，公司及子公司鹤壁李子园食品有限公司、保荐机构财通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，公司及子公司云南李子园食品有限公司、保荐机构财通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户四方监管协议》、公司及子公司江西李子园食品有限公司、保荐机构财通证券股份有限公司与温州银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户四方监管协议》。2022年11月26日，鉴于公司申请公开发行可转换公司债券，另行聘请了保荐机构，原保荐机构财通证券股份有限公司未完成的持续督导工作已由东方投行承接，公司及保荐机构东方投行分别与中国农业银行股份有限公司金华金东支行、金华银行股份有限公司金东支行、中国工商银行股份有限公司金华金东支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司全资子公司及保荐机构东方投行分别与温州银行股份有限公司金华分行、宁波银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行重
新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募投项目基本情况
根据《浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产10.4万吨含乳饮料生产项目 | 鹤壁李子园食品有限公司 | 40,000.00 | 37,658.07 |
| 2 | 年产7万吨含乳饮料生产项目 | 云南李子园食品有限公司 | 28,000.00 | 25,169.66 |
| 3 | 浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目 | 浙江李子园食品股份有限公司 | 6,244.57 | 6,244.57 |
| 合计 | 74,244.57 | 69,072.30 | ||
（二）募投项目变更情况
1、“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”原拟通过在金华市金东区曹宅镇生产厂区内已有土地上新建研发配套用房、购建各类研发设备和设施并在此基础上开展研究开发活动。为创造良好的研发环境，更好的吸引人才，有利于与浙江工商大学、浙江工业大学、江南大学和长春大学等高校、科研机构建立更加紧密的研发合作关系和更加合适研发场地，培养出更多专业水平高、贴近终端消费市场的复合型人才，公司将原募投项目“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”，项目地点变更为金华市药检局西侧、丹溪东路以北地块。
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议以及2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼
项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-041）。
、为避免场地和设备闲置及资源浪费，公司在控制“年产
万吨含乳饮料生产项目”建设成本的基础上，根据外部市场环境的变化及时调整生产基地的整体建设进度及产能情况。鉴于公司全资子公司云南李子园食品有限公司（以下简称“云南李子园”）“年产
万吨含乳饮料生产项目”实际建设产能已基本满足西南地区的市场需求，同时江西区域作为公司重点开拓区域之一，通过扩建江西生产基地，有利于公司贴近市场，提升江西本地市场销售额，同时优化公司产能布局，提升向华中、华南等周边区域市场的供货能力。基于公司整体生产经营战略规划，为提高募集资金使用效率，公司将云南李子园“年产7万吨含乳饮料生产项目”剩余募集资金10,190万元变更投向至公司全资子公司江西李子园食品有限公司（以下简称“江西李子园”）“年产
万吨食品饮料生产线扩建项目”，不足部分以公司自筹资金投入。公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议以及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，将云南李子园“年产7万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金10,190万元变更投向至江西李子园“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-019）。
（三）募集资金使用情况
经前述调整后，截止2024年1月31日，公司各募投项目进度及募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 已变更项目(含部分变更) | 原计划使用募集资金金额 | 调整后拟使用的募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 募集资金投资进度（%） | 备注 |
| 1 | 年产10.4万吨含乳饮料生产 | 否 | 37,658.07 | 37,658.07 | 30,586.46 | 81.22 | 本次结项 |
| 序号 | 项目名称 | 已变更项目(含部分变更) | 原计划使用募集资金金额 | 调整后拟使用的募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 募集资金投资进度（%） | 备注 |
| 项目 | |||||||
| 2 | 年产7万吨含乳饮料生产项目 | 年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | 25,169.66 | 14,979.66 | 14,727.01 | 98.31 | 已结项 |
| 3 | 年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | 否 | 0.00 | 10,190.00 | 10,449.64 | 102.55 | |
| 4 | 浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目 | 浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目 | 6,244.57 | 6,244.57 | 4,230.41 | 67.75 | |
| 合计 | / | / | 69,072.30 | 69,072.30 | 59,993.52 | 86.86 |
注：“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”募集资金累计投入含募集资金孳息，累计投入募集资金数据未经审计（除“年产7万吨含乳饮料生产项目”)。截止2024年
月
日，公司首次公开发行募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 |
| 1 | 招商银行股份有限公司金华分行 | 579901643210808 | 60.69 |
| 2 | 金华银行股份有限公司金东支行 | 0188990800977777 | 5,205.37 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司金华金东支行 | 19655101040030136 | 6,805.91 |
| 4 | 温州银行股份有限公司金华金东支行 | 909010120190009696 | 10.13 |
| 募集资金专户余额合计 | 12,082.10 | ||
三、本次结项的募投项目的基本情况
（一）本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况公司本次结项的募投项目为“年产
10.4万吨含乳饮料生产项目”，已建设完成并已达到预定可使用状态，现对其予以结项。截至2024年
月
日，该项目
募集资金专户余额合计7,074.26万元(包含利息收入)，分别存放于金华银行金东支行0188990800977777账户、中国农业银行股份有限公司金华金东支行19655101040030136账户及招商银行股份有限公司金华分行579901643210808账户。
截止2024年1月31日，该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 承诺投入募集资金总额 | 实际累计投入募集资金总额 | 预计待支付尾款 | 利息及理财收入扣除手续费用后净额 | 节余募集资金 | 占承诺投入募集资金总额的比例 |
| 年产10.4万吨含乳饮料生产项目 | 37,658.07 | 30,586.46 | 1,828.25 | 2.65 | 7,074.26 | 18.79 |
注1：预计待支付尾款指募投项目相关采购服务合同尾款、质保金等；注2：节余募集资金未包含尚未收到的银行利息，最终以实际节余募集资金以资金转出当日专户余额为准。
（二）本次结项募投项目资金节余的主要原因
在募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用，根据项目规划结合实际市场情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎的使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好的控制了项目的建设成本和费用。另外，募集资金存放期间产生的一定的利息收入。
（三）本次结项的募投项目节余募集资金使用计划
鉴于“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率及降低公司财务成本，拟将上述项目剩余募集资金合计7,074.26万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）投入到“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”中使用，以满足该项目对资金的需求。该项目实施主体为公司全资子公司江西李子园，计划投资总额为3亿元，截止2024年1月31日，该项目实际投入募集资金金额为10,449.64万元（含孳息）。
公司严格按照募集资金使用的相关规定，对募集资金的使用实施有效管理。
公司将在董事会审议通过后，将上述节余募集资金转入“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”募集资金专用账户，鉴于项目尾款及质保金支付周期较长，为提高资金使用效率，“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”中尚未达到支付条件的尾款/质保金将按合同约定以公司自有资金支付。项目节余募集资金全部转出后，办理相关项目募集资金专户销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关项目募集资金监管协议将随之终止。
四、部分募集资金投资项目延期的情况
（一）原募投项目及具体调整方案
根据公司战略规划并结合目前募投项目的实际进展情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在募投项目实施主体、项目内容、投资用途等不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目达到预计可使用日期进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 1 | 年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 2 | 浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目 | 2023年12月 | 2024年12月 |
（二）延期募集资金投资项目的原因
1、“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”以江西李子园为实施主体，项目投资总金额3亿元，其中承诺使用募集资金10,190万元，不足部分由公司自有或自筹资金解决。项目计划建设期约24个月，原预计2023年建设完成并投入试生产。
当前该募投项目的厂房及公共基础设施均已建成并达到预定可使用状态，且大部分设备已完成安装，项目整体进入试生产阶段。然而，受到少部分设备安装及调试的时间较长的影响，目前仍有部分设备处于安装调试过程，进而影响公司整个投产计划，导致公司募投项目未能如期完成。为了维护公司和全体股东利益，公司经过谨慎研究后，拟将“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”的预计可使
用日期调整至2024年12月31日。
2、自“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”实施以来，公司积极推进项目的实施工作，当前项目中办公大楼的建设已基本完成，项目实施中由于消防等相关工作提出了更高要求，导致施工及装修方案重新修改，同时受机器设备采购、安装的影响，目前该项目处于装修及设备安装状态，尚未完全达到使用条件，预计2024年12月可以全部完工并投入使用。公司经过谨慎研究后，拟将“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”的预计可使用日期调整至2024年12月31日。
（三）保障延期后按期完成的相关措施
公司将实时关注上述募投项目的进展情况，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募投项目质量和经济效益的最优化。
五、募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目延期对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他项目及部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际建设情况做出的优化调整，不涉及募投项目实施主体、项目内容、投资用途等内容的变更，仅涉及募集资金在募投项目之间使用的变化和对募投项目达到预计可使用状态日期的调整，不会对公司募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
六、公司审议程序
公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，同意公司对本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他项目及部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司监事会发表了明确同意意见。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了相应法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目的“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”已完工并达到预定可使用状态，节余募集资金用于其他项目符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力。
3、公司本次部分募集资金投资项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）