证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2024-014债券代码：123198 债券简称：金埔转债
金埔园林股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日在南京市江宁区东山街道润麒路70号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第二次会议。会议通知已于2024年2月2日以当面通知和电话通知的方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长王宜森先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》
1. 审议通过《回购股份的目的》
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。本次回
购的股份将全部用于实施股权激励计划。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《回购股份符合相关条件》
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定：
(1) 公司股票上市已满六个月；
(2) 公司最近一年无重大违法行为；
(3) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
(4) 回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《回购股份的方式、价格区间》
(1) 公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
(2) 公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4. 审议通过《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》
(1) 拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
(2) 拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会依据有关法律法规审议并决定实施方式。
(3) 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次公司用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币4,500万元（含）。按回购资金总额上限人民币4,500万元和回购股份价格上限人民币15.00元/股测算，预计可回购股份数量为300万股，占公司目前总股本的1.89%；按回购总金额下限人民币2,500万元和回购股份价格上限人民币15.00元/股测算，预计可回购股份数量为160万股，占公司目前总股本的1.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5. 审议通过《回购股份的资金来源》
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6. 审议通过《回购股份的实施期限》
(1) 本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
① 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
② 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
③ 在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
(2) 公司不得在下列期间内回购公司股票：
① 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
② 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
(3) 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
(4) 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7. 审议通过《对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权》
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理
其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2024年2月5日