证券代码：300868 证券简称：杰美特 公告编号：2024-010
深圳市杰美特科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。
2、回购价格：不超过29元/股（不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%），如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
3、回购数量和金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1,200.00万元（含）且不超过人民币2,400.00万元（含）。本次回购股份价格不超过人民币 29.00 元/股。按本次回购资金最高人民币2，400.00万元测算，预计可回购股份数量约为827，586股，约占公司目前总股本（已剔除公司回购专用证券账户中的1,999,903股）的 0.66%；按本次回购资金最低人民币1,200.00万元测算，预计可回购股份数量约为413，793股，约占公司目前总股本（已剔除公司回购专用证券账户中的1,999,903股）的 0.32%。
4、回购方式：集中竞价交易。
5、回购资金来源：自有资金。
6、回购期限：自董事会审议通过之日起3个月。
7、相关人员是否存在增减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出确认函，确认在董事会作出回购股份决议前六个月内，上述人员不存在买卖本公司股份的情形，截至会议召开日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无减持计划，
如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2024年2月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案无需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
2、回购股份符合相关条件
自2024年1月8日至2024年2月2日，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计为31.94%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。具体计算过程如下：在前述区间内最高收盘价为20.88元/股，最低收盘价（2024年2月2日收盘价）为14.21元/股，跌幅计算（20.88-14.21）/20.88=31.94%。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
3、回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式：集中竞价交易方式
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币29元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票
（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。
（3）回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,200.00万元（含）且不超过人民币2,400.00万元（含）。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份价格不超过人民币 29.00元/股。按本次回购资金最高人民币2,400.00万元测算，预计可回购股份数量约为827,586股，约占公司目前总股本（已剔除公司回购专用证券账户中的1,999,903股）的 0.66%；按本次回购资金最低人民币1,200.00万元测算，预计可回购股份数量约为413,793股，约占公司目前总股本（已剔除公司回购专用证券账户中的1,999,903股）的0.32%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。在分析公司目前的资产负债率、有息负债、现金流情况的基础上，本次实施回购不会加大公司财务风险。
6、回购股份的实施期限
（1）回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
（2）公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购公司股份：
①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日起；
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按照回购股份数量上限827,586股测算，根据公司最新的股本结构，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 67,431,419 | 52.68% | 67,431,419 | 53.02% |
| 无限售条件流通股份 | 60,568,581 | 47.32% | 59,740,995 | 46.98% |
| 总股本 | 128,000,000 | 100% | 127,172,414 | 100% |
（2）按照回购股份数量下限413,793股测算，根据公司最新的股本结构，
若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 67,431,419 | 52.68% | 67,431,419 | 52.85% |
| 无限售条件流通股份 | 60,568,581 | 47.32% | 60,154,788 | 47.15% |
| 总股本 | 128,000,000 | 100% | 127,586,207 | 100% |
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,105,603,408.14元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,603,021,060.01元，货币资金为人民币153,832,588.16元，资产负债率为23.71%。若回购资金总额上限人民币2,400.00万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.14%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.50%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币2,400.00（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未有买卖本公司股份的情形。亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（2）截至会议召开日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；
（3）公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
11、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司管理层提请董事会授权在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市杰美特科技股份有限公司董事会2024年2月5日