证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2024-019
山东万通液压股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司章程指引（2023年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四条 公司注册资本为人民币11,934.25万元。 | 第四条 公司注册资本为人民币11,930.5万元。 |
| 第十六条 公司股份总数为11,934.25万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 | 第十六条 公司股份总数为11,930.5万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 …… （三）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 …… （三）现金分红的比例：在满足公司现 |
| 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （五）利润分配的信息披露：如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策 | 金分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （五）利润分配的调整：如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大资金支出需要等原因而调整利润分配政策，应由公司董事会根 |
| 的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 …… | 据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； 如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）利润分配应履行的审议程序： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 |
| 题。现金分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （七）利润分配的信息披露：如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 …… | |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 |
| 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司对2021年限制性股票激励计划部分限制性股票进行回购注销，涉及公司注册资本和股本总数的变更，同时根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
山东万通液压股份有限公司
董事会2024年2月5日