证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2024-003
广东科翔电子科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年2月5日（星期一）在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年2月2日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性、共同促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.2回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1．公司股票上市已满六个月；
2．公司最近一年无重大违法行为；
3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5．中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.3回购股份的方式、价格区间
1．拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。
2．拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币12.58元/股（含本数）。
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1．拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2．拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员
工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。3．拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数）。回购股份价格不超过人民币12.58元/股(含本数)，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为1,589,825股至3,179,650股，占公司目前总股本比例为
0.38%至0.77%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.5回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.6 回购股份的实施期限
1．本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2．根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3．公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
4．回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.7 对管理层办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至下列授权事项办理完毕之日止，授权内容及范围包括但不限于：
1．设立回购专用证券账户；
2．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
3．如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5．办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
三、备查文件
第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2024年2月5日