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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-014
哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年2月5日
2、首次授予限制性股票数量：7,782.00万股
3、首次授予限制性股票价格：1.25元/股
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年2月5日为首次授予日，向符合首次授予条件的115名激励对象授予7,782.00万股限制性股票，授予价格1.25元/股。具体情况如下：
一、本激励计划简述
2024年1月31日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》。本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划涉及的标的股票来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为9,727.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的4.43%。其中首次授予7,782.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的3.54%；预留
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1,945.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额219,812.295万股的
0.89%，预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 胡晋 | 董事长 | 2,198.0000 | 22.5957% | 0.9999% |
| 国磊峰 | 董事、总经理 | 2,198.0000 | 22.5957% | 0.9999% |
| 周康 | 董事、副总经理 | 235.0000 | 2.4158% | 0.1069% |
| 李润宝 | 副总经理 | 235.0000 | 2.4158% | 0.1069% |
| 王小航 | 副总经理 | 235.0000 | 2.4158% | 0.1069% |
| 刘月寅 | 副总经理、董事会秘书 | 100.0000 | 1.0280% | 0.0455% |
| 核心管理人员、 核心技术（业务）人员 （共109人） | 2,581.0000 | 26.5330% | 1.1742% | |
| 预留部分 | 1,945.5000 | 20.0000% | 0.8851% | |
| 合计 | 9,727.5000 | 100.0000% | 4.4254% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。注2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年授予完成，则预留部分限售期与首次授予部分一致。若预留部分在2025年授予完成，则预留部分限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分解除限售安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2025年授予完成，则预留部分解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票的第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票的第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件，不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
5、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。
以2023年业绩为基数，对各考核年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润值（以下简称“考核业绩”）比2023年业绩增长率进行考核，考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年为基数，2024年考核业绩增长率不低于60% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年为基数，2025年考核业绩增长率不低于80% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年为基数，2026年考核业绩增长率不低于100% |
注：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核年度、目标与首次授予部分一致。若预留部分在2025年授予完成，预留部分考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。2025年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年为基数，2025年考核业绩增长率不低于80% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年为基数，2026年考核业绩增长率不低于100% |
注：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人考核按照本考核管理办法及公司内部发布的对激励对象分类分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度解除限售的比例。具体情况如下：
1） 生产机构人员：所在机构完成年度预算指标90%及以上；
2） 销售及商务人员：所在事业部/商务部完成年度预算指标90%及以上、且个人年度业绩指标达到90%及以上；
3） 全体激励对象：个人年度绩效评分达到80分及以上。
若公司层面业绩考核达标且符合个人业绩考核要求，激励对象获授的限制性股票可按当年解除限售的比例解除限售。
因个人考核原因不能解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月15日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2024年1月16日至2024年1月25日，公司在公司官方网站公示了拟激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年1月26日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年2月1日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
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根据本激励计划中的规定，在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年2月5日
2、首次授予数量：经调整后为7,782.00万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、首次授予对象：经调整后首次授予激励对象共计115人，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
5、首次授予价格：1.25元/股
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
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| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 胡晋 | 董事长 | 2,198.0000 | 22.5957% | 0.9999% |
| 国磊峰 | 董事、总经理 | 2,198.0000 | 22.5957% | 0.9999% |
| 周康 | 董事、副总经理 | 235.0000 | 2.4158% | 0.1069% |
| 李润宝 | 副总经理 | 235.0000 | 2.4158% | 0.1069% |
| 王小航 | 副总经理 | 235.0000 | 2.4158% | 0.1069% |
| 刘月寅 | 副总经理、董事会秘书 | 100.0000 | 1.0280% | 0.0455% |
| 核心管理人员、 核心技术（业务）人员 （共109人） | 2,581.0000 | 26.5330% | 1.1742% | |
| 预留部分 | 1,945.5000 | 20.0000% | 0.8851% | |
| 合计 | 9,727.5000 | 100.0000% | 4.4254% | |
鉴于首次授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由121名调整为115名，首次授予数量由7,988.90万股调整至7,782.00万股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集资金的用途
公司此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
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根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2024年2月5日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股0.54元。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 7,782.00 | 4,202.28 | 2,470.27 | 1,211.04 | 480.67 | 40.30 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十、监事会意见
经审核，监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的禁止实施限制性股票及股票期权激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划规定的限制性股票的授予条件均已达成，公司本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定。
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监事会同意以1.25元/股的授予价格向符合授予条件的115名激励对象授予7,782.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见，认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定以及本次授予的授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二四年二月六日