证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-014
合纵科技股份有限公司关于为控股公司提供担保同时取消部分担保暨关联交易
的公告
特别提示：
1、本次对外关联担保事项已经第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；
2、本次对外担保事项构成关联交易，董事会审议通过后需提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；
4、合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%。
一、概述
（一）担保情况概述
1、为支持天津市茂联科技有限公司(以下简称“天津茂联”）的发展，根据《证券法》《公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司拟为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行授信业务提供担保，担保额度不超过11,400万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。
2、上述担保事项的具体内容以实际签订的相关合同为准。同时，上述担保事项由天津茂联提供反担保。董事会已对反担保方的资产情况、经营情况、企业信用状况进行核查，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，天津茂联过去十二个月为公司的关联方，本次对外担保事项构成关联交易。本次担保事项经公司第六届董事会第三十四次会议出席三分之二以上董事审议通过，尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。
（二）取消部分担保情况概述
公司于2023年6月29日召开第六届董事会第二十三次会议、2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》。同意公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行续授信业务提供担保，担保额度不超过2,000万元人民币。现为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司拟取消公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行该笔授信业务提供担保的事项，同时公司相关股东为本事项的反担保责任同步取消。
二、被担保方暨关联方基本情况
1、公司名称：天津市茂联科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
4、法定代表人：刘泽刚
5、注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币
6、成立日期：2010年3月5日
7、经营范围：货物进出口;进出口代理;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高纯元素及化合物销售;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;机械设备销售;五金产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、天津茂联股权结构
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 认缴注册资本比例 |
| 宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙） | 34,696.1959 | 39.28% |
| 天津新能电力科技有限公司 | 28,040.3625 | 31.75% |
| 天津市盛雅高新科技发展有限公司 | 12,306.2220 | 13.93% |
| 彭大庆 | 1,394.7094 | 1.58% |
| 应一啸 | 3,274.2000 | 3.71% |
| 胡定坤 | 3,274.2000 | 3.71% |
| 曹云彬 | 1,455.2000 | 1.65% |
| 唐洪辉 | 1,455.2000 | 1.65% |
| 陈素琼 | 214.0000 | 0.24% |
| 周 辉 | 107.0000 | 0.12% |
| 孙佳伟 | 2,106.7416 | 2.39% |
| 合计 | 88,324.0314 | 100.00% |
注：认缴注册资本比例保留两位小数。
9、最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 （未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产合计 | 2,023,874,281.47 | 2,110,663,810.82 |
| 负债合计 | 1,368,694,704.42 | 1,309,846,894.35 |
| 所有者权益合计 | 655,179,577.05 | 800,816,916.47 |
| 营业收入 | 937,609,013.39 | 1,417,700,277.71 |
| 净利润 | -143,259,100.78 | -221,934,187.83 |
10、业务情况天津茂联是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术民营企业。目前主要以氢氧化镍钴矿、硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产硫酸钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品。
11、经查询，天津茂联未被列入失信被执行人执行名单。
12、关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，天津茂联过去十二个月内，存在视同为公司关联人的情形，因此为公司的关联方。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过壹亿壹仟肆佰万元
3、担保方式：连带责任保证担保
4、担保期限：1年
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。由天津茂联为公司提供连带责任保证的反担保，反担保协议尚未签订，具体内容以实际签订的合同为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，除本次公告的担保事项外，公司与天津茂联未发生其他关联交易。
五、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事已经回避表决。董事会认为：
1、公司为天津茂联提供担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。天津茂联过去十二个月存在视同为公司关联人的情形，本次被担保方其他股东未按照出资比例提供同等担保或反担保，其主要原因系天津茂联第一大股东宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙），其作为合伙企业，合伙人数较多，达成一致意见在实操中存在一定困难，且部分金融机构在开展授信业务中不认可有限合伙企业的担保措施，其他自然人股东受限于个人资金实力等原因，亦无法提供相应的担保措施。由公司提供担保的可行性和可接受性更高。
2、根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，由天津茂联为此次公司担保事项提供反担保。董事会核查了天津茂联资产及相关证明（包括天津市茂联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告和2023年1-8月的审计报告等）。并经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开网站，天津茂联不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况正常。截至目前，公司为天津茂联提供的担保金额为人民币33,400万元（包含本次审议的担保事项），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为14.10%。为其提供的担保余额为16,353.78万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为6.90%。
3、天津茂联是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术民营企业。目前主要以氢氧化镍钴矿、硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产硫酸钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品。在对天津茂联的资产情况、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，公司董事会认为天津茂联的偿债能力正常，未发生过逾期还款的情形，经营活动正常，天津茂联财务风险和经营管理风险在可控范围内，本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。
综上，公司董事会认为其具有提供反担保的能力和可执行性。
六、独立董事过半数同意意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，
公司的独立董事询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为公司本次对天津茂联提供对外担保，有利于拓宽天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施，有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，天津茂联为本次公司向天津茂联提供担保的事项提供反担保。现为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司拟取消公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行授信业务提供不超过2,000万元担保的事项，同时公司相关股东为本事项的反担保责任同步取消，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，公司独立董事全票同意将《关于为控股公司提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额323,400万元（包含本次审议的担保事项），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益236,881.42万元的136.52%。其中，公司为全资子公司天津合纵电力设备有限公司、北京合纵实科电力科技有限公司、天津新能电力科技有限公司及湖南赫利俄斯新能源有限公司提供担保的金额合计为人民币70,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为29.55%；为控股公司湖南雅城新能源股份有限公司提供担保的金额为人民币220,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为92.87%；为控股公司天津茂联科提供的担保金额为人民币33,400万元（包含本次审议的担保事项），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为14.10%。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为199,101.83万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为84.05%。其中为控股公司天津茂联提供的担保余额为16,353.78万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为6.90%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、第六届董事会第一次独立董事专门会议审查意见。
特此公告。
合纵科技股份有限公司董事会
2024年2月5日