证券简称：昭衍新药 证券代码：603127 公告编号：2024-005
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与专业投资机构合作参与投资设立产业基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”、“本公司”）拟与无锡国联产业投资私募基金管理有限公司（以下简称“无锡国联”、“普通合伙人一”）、北京宏儒和愉投资管理有限公司（以下简称“宏儒和愉”、“普通合伙人二”）、无锡市创新投资集团有限公司及江苏原力产业投资有限公司签署合伙协议（以下简称“《合伙协议》”），共同出资发起设立无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“有限合伙”、“合伙企业”、“本基金”）。本基金认缴出资总额为10亿元人民币，公司作为有限合伙人认缴出资3亿元人民币，占有限合伙30%份额
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
? 过去 12 个月内公司与宏儒和愉发生的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议
? 简述交易风险：截至本公告日，公司尚未与各方签署《合伙协议》，《合伙协议》尚需其他交易方履行内部流程。本基金尚处于筹备阶段，能否顺利完成设立、备案以及完成时间尚存在不确定性，设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等情形，导致未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限对本基金债务承担责任。基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险
一、本次投资概述
为充分借助专业投资机构在专业判断及投资管理上的优势，夯实产业基础，本公司拟与无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、北京宏儒和愉投资管理有限公司、无锡市创新投资集团有限公司及江苏原力产业投资有限公司签署《合伙协议》，共同出资发起设立无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。本基金以有限合伙制投资企业的形式设立，主要投资领域包括但不限于生物医药、生命科学、重大未满足临床需求和创新突破性技术、医疗器械、CRO（合同研究组织）等生命健康领域，主要投资中早期阶段的企业，兼顾投向成熟期阶段企业。本基金认缴出资总额为10亿元人民币，公司作为有限合伙人认缴出资3亿元人民币，占本有限合伙30%份额，出资方式为货币出资。公司于2024年2月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意以3亿元人民币投资参与设立本基金。
作为本基金普通合伙人之一的宏儒和愉与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒和愉为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与宏儒和愉发生的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
普通合伙人一、基金管理人、执行事务合伙人一：
1、企业名称：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202
4、法定代表人：王志行
5、注册资本：120,000万人民币
6、成立日期：2006年9月21日
7、统一社会信用代码：9132021479331907XR
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
9、主要股东：无锡市创新投资集团有限公司持股55%。
10、与上市公司的关联关系：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
普通合伙人二、执行事务合伙人二、关联方：
北京宏儒和愉投资管理有限公司与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒和愉构成公司的关联法人。
1、企业名称：北京宏儒和愉投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、 住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢3层B单元301-3
4、法定代表人：周艺
5、注册资本：1,000万人民币
6、成立日期：2012年3月12日
7、统一社会信用代码：91110302593881164T
8、经营范围：投资管理。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、实际控制人：冯宇霞、周志文夫妇
10、与上市公司的关联关系：宏儒和愉与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒
和愉为公司的关联法人。
11、除上述关联关系外，宏儒和愉与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
12、宏儒和愉资信情况良好，具备良好的履约能力。
（二）除本公司外的其他有限合伙人
有限合伙人之一：
1、企业名称：无锡市创新投资集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、住所：无锡市太湖新城金融八街1号无锡商会大厦18楼
4、法定代表人：华晓峰
5、注册资本：243,180.704081万人民币
6、成立日期：2013年11月27日
7、统一社会信用代码：91320200084440731T
8、经营范围：对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外投资；网上零售百货；计算机系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：无锡市国发资本运营有限公司持股73.5%。
10、与上市公司的关联关系：无锡市创新投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
有限合伙人之二：
1、企业名称：江苏原力产业投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：无锡市惠山区政和大道197号1201室
4、法定代表人：张学军
5、注册资本：150,000万人民币
6、成立日期：2021年5月27日
7、统一社会信用代码：91320206MA2654Y516
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
9、主要股东：无锡惠山科创产业集团有限公司持股100%。
10、与上市公司的关联关系：江苏原力产业投资有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、拟投资基金的基本情况
1、基金名称：无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、主要经营场所：以实际公司注册为准
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、有限合伙的经营范围为：以自有资金从事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（具体以登记机关核准为准）
5、管理模式：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供投资管理服务
6、执行事务合伙人：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、北京宏儒和愉投资管理有限公司
7、合伙人认缴出资额：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 无锡国联产业投资私募基金管理有限公司 | 100 | 0.10% |
| 2 | 普通合伙人 | 北京宏儒和愉投资管理有限公司 | 100 | 0.10% |
| 3 | 有限合伙人 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 | 30,000 | 30.00% |
| 4 | 有限合伙人 | 无锡市创新投资集团有限公司 | 30,000 | 30.00% |
| 5 | 有限合伙人 | 江苏原力产业投资有限公司 | 30,000 | 30.00% |
| 6 | 有限合伙人 | 其他 | 9,800 | 9.80% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% |
8、存续期与经营期限
1）有限合伙的成立日期为有限合伙首张营业执照签发日期。有限合伙在市场监督管理部门登记的合伙期限为 10 年，自有限合伙的成立日期起算。2）有限合伙作为基金的存续期限为 7 年，自首次实缴出资到位之日（该日期称为“起始日”或“基金成立日”）起算；其中前 3 年为投资期，投资期终止后至基金存续期限届满之日为基金的退出期。尽管有前述规定，为实现有限合伙投资项目的有序清算，执行事务合伙人一可自主决定基金存续期延长2次，每次延长不超过1年。此后，经合伙人会议审议通过方可继续延长（前述延长的基金存续期合称为“延长期”）。注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。
四、有限合伙协议的主要内容
（一）经营目的
对在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资（包括但不限于合伙协议项下的可转债投资等），实现资本增值。
（二）缴付出资
1.基金规模：认缴出资总额为10亿元人民币，公司认缴出资额3亿元人民币，占投资基金认缴出资总额的30%。
2.出资方式：以货币出资。
合伙企业成立后：
（1）首期出资：每个普通合伙人各自缴付出资100万元，每个有限合伙人缴付其认缴出资额的10%；
（2）第二期出资：每个有限合伙人缴付其认缴出资额的20%；
（3）后续出资：按照经投资决策委员会认可的投资项目资金需求，由执行事务合伙人一不定期向各有限合伙人发出缴付通知。
（三）对外投资
1、投资目标及方向
本基金主要投资于生物医药、生命科学、重大未满足临床需求和创新突破性技术、医疗器械、CRO（合同研究组织）等生命健康领域，主要投资中早期
阶段的企业，兼顾投向成熟期阶段企业。
2、投资决策程序
本基金设投资决策委员会，投资决策委员会委员共4名，其中执行事务合伙人一委派1名，执行事务合伙人二委派1名，江苏原力产业投资有限公司委派1名，执行事务合伙人根据具体投资项目情况共同提名1名外部专家委员，该外部专家委员由合伙企业聘任。投资决策委员会根据合伙协议负责基金的投资、退出及其他对基金运营有重大影响的投资决策，合伙协议另有约定的除外。投资决策委员会就其职权事项作出决议应经3名以上（含本数）委员同意方可通过。特别的，就提交投资决策委员会审议的关联交易事项，需经非关联合伙人委派的全体委员同意方可通过。
3、投资管理及退出
合伙企业聘任管理人向合伙企业提供投资基金管理服务。按照有限合伙协议约定管理基金，协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资，建立有效的风险控制制度等。
合伙企业对投资项目进行投资后，管理人应使合伙企业对投资项目进行持续监控，并通过投资标的上市、并购退出、股权转让、投资标的清算等方式实现退出。
（四）费用和支出
1、基金费用：与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，以基金财产承担并由基金支付。
2、管理费（管理人收取管理费后不再另行收取其作为执行事务合伙人一的执行合伙事务报酬）：(1) 在合伙协议约定的投资期内，按照全体合伙人的实缴出资额的1%/每年计算而得的总额。投资期届满后的剩余存续期内（不含延长期），按照届时基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的1%/每年计算而得的总额。在基金的延长期和清算期内，管理人不收取管理费。(2)管理费按日计提，按年度支付，分别于每年的1月2日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）缴付，但首期管理费应于基金起始日支付。首期管理费的计算期间为从基金起始日起至当年度的12月31日，以后每期管理费（最后一期除外）计算期间为一个完整年度（即1月1日至12月31日），最后一期管理费计算期间为当年度1月1日起至基金存续期（不含延长期）满之日止。一个
管理费计算期间内，管理费的计算基数发生变化的，则根据管理费计算基数的变动情况，以分段方式分别计算。特别的，在投资期内的任一个管理费计算期间内，发生任一合伙人出资缴付而导致全体合伙人的实缴出资额增加的，基金应当于该等合伙人缴付出资后五日内将全体合伙人增加的实缴出资额对应的当个管理费计算期间的管理费（即全体合伙人增加的实缴出资额×1%×该等合伙人缴付出资之日（含）至当年度的12月31日（不含）的实际天数/当年实际天数）支付给管理人。
3、执行事务合伙人二的执行合伙事务报酬：(1) 在合伙协议约定的投资期内，按照全体合伙人的实缴出资额的1%/每年计算而得的总额。退出期内，按照届时基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的1%/每年计算而得的总额。(2)服务费用的具体计提周期及调整方式遵照管理费的计提收取周期与调整方式执行。
（五）收益分配
根据合伙协议，本基金的可分配收入应在扣除基金应当承担的各项基金费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后，在各合伙人之间按如下方式进行分配：
1、第一轮分配：向全体有限合伙人按其相对实缴出资比例返还实缴资本，直至所有有限合伙人收回其实缴资本。
2、第二轮分配：向全体普通合伙人按其相对实缴出资比例返还实缴资本，直至所有普通合伙人收回其实缴资本。
3、第三轮分配：向全体有限合伙人按其相对实缴出资比例分配门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资本实现单利8%的年化收益率（“门槛收益率”）。为避免疑义，有限合伙人的各笔实缴资本对应的门槛收益率应自该笔实缴资本对应的实缴出资之日（如该实缴出资之日早于执行事务合伙人一发出的缴付出资通知中载明的到账日期的，则以通知载明的到账日期为准）起算至该笔实缴资本按本条第(1)款约定被收回之日为止。
4、第四轮分配：向全体普通合伙人按其相对实缴出资比例分配门槛收益，直至各普通合伙人之实缴资本实现单利8%的年化收益率（“门槛收益率”）。为避免疑义，普通合伙人的各笔实缴资本对应的门槛收益率应自该笔实缴资本对应的实缴出资之日（如该实缴出资之日早于执行事务合伙人一发出的缴付出
资通知中载明的到账日期的，则以通知载明的到账日期为准）起算至该笔实缴资本按本条第(2)款约定被收回之日为止。
5、第五轮分配：经过前述轮分配后，基金仍有可分配收入的，则该等可分配收益中的80%部分按各有限合伙人的相对实缴出资比例分配给全体有限合伙人，20%部分支付给全体普通合伙人（普通合伙人一和普通合伙人二之间的分配比例为1:1）。
（六）债务承担及亏损分担
普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金债务承担责任。
合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间按照协议应当承担的亏损部分，有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。受限于合伙协议中违约处理办法，本合伙企业的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担。
（七）解散和清算
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：
1、经全体合伙人一致同意决定合伙企业提前解散；
2、基金存续期限届满且未根据本协议约定被延长；
3、基金所有项目投资提前退出；
4、有限合伙发生达到或超过有限合伙实缴出资总额50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；
5、普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙后导致有限合伙无普通合伙人，且有限合伙没有在合伙协议约定期限内接纳新的普通合伙人；
6、有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人一判断有限合伙无法继续经营；
7、有限合伙被吊销营业执照；
8、出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
本合伙企业解散后应当由清算人进行清算。清算期间本合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。清算人由普通合伙人共同担任，除非合计持有非违约合伙人实缴出资总额三分之二以上（含本数）的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙
人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内基金不再向执行事务合伙人一支付任何管理费或其他费用。清算人依照本协议进行的清算，合伙人应当在清算报告上签字、盖章，否则给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，由其进行赔偿。
五、本次投资对公司的影响
本次投资是公司基于长远发展的战略性探索，一方面公司可以借助专业投资机构在专业判断及投资管理上的优势，寻找生物科技领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展；另一方面，借助普通合伙人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，有利于控制投资并购风险，保障投资项目质量，符合公司及股东的利益。本次投资不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争情况。对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，维护上市公司及中小股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年2月5日召开了第四届董事会第六次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本关联交易的事项获得通过，其中关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏对本事项予以回避表决。公司于2024年2月5日召开了2024年第一次独立董事专门会议，本关联交易事项已经全体独立董事审议通过，认为：本次关联交易符合公司未来及整体的发展战略，也有利于进一步开拓市场，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。我们没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，对公司和全体股东公平合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对本关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关
联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门批准。
七、本次投资的风险
截至本公告日，公司尚未与各方签署《合伙协议》，《合伙协议》尚需其他交易方履行内部的流程。公司将与各方尽快完成《合伙协议》的签署，并及时披露协议签署的进展和变化情况。本基金尚处于筹备阶段，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
本次合作的专业机构具有丰富的投资经验并具有专业的风险控制体系。公司将加强与专业投资机构合作，密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部控制制度要求，严格做好投资风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金安全。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024年2月5日