董事会审计委员会实施细则（2024.02）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作,是董事会下设的专门委员会。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计沟通、核查工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事人数应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设由法律事务部、董事会办公室、计划财务部、总经理办公室和审计工作组组成的工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会办公室负责会议的组织召开和会议记录的存档；工作组各成员部门负责在部门职责范围内提供需经审计委员会审议的材料并向审计委员会报告工作，并履行相关法律法规、证券交易所相关规则及《公司章程》所要求的职责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 提议聘请或更换承办公司审计业务外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息及其内部控制评价报告
（四） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（六） 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的财务监督工作。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第四章 决策程序
第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务会计报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露的相关内部控制评价报告及财务信息；
（五） 公司重大关联交易相关报告；
（六） 其他必须由审计委员会做出决策的相关材料。
第十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
（三） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（五） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六） 其他相关事宜。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会须督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会应当根据审计工作组提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次会议。两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议召开前七天须通知全体委员，临时会议召开前三天须通知全体委员，审计工作组应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由召集人或主任委员主持，召集人或主任委员不能出席或拒绝履行职责时可委托其中一名委员（独立董事）主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员会会议也可以采取现场和其他方式同时召开。
第二十条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）代为出席。
审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，并至少保存十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 附 则
第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
东方国际创业股份有限公司董事会
2024年2月