东吴证券股份有限公司关于格利尔数码科技股份有限公司募投项目变更及自有资金追加投资的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“格利尔”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对募投项目变更及自有资金追加投资事项进行了核查，有关情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2022年12月2日，格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“格利尔”）初始发行普通股10,500,000股，发行方式为直接定价发行，发行价格为
9.6元/股，募集资金总额为100,800,000元，实际募集资金净额为87,064,150.94
元，到账时间为2022年11月24日。公司因行使超额配售选择权募集的资金净额为15,120,000元，到账时间为2023年1月3日。本次发行最终募集资金总额为11,592.00万元，扣除发行费用（不含税）金额1,373.58万元，募集资金净额为10,218.42万元。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2023年12月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 |
| 实施主体 | 募集资金计划投资总额（前次调整后）① | 累计投入募集资金金额② | 投入进度③=②/① |
智能制造基地建设项目
格利尔 52,247,100.00 10,102,783.84 19.34%
研发中心建
设项目
格利尔 30,691,300.00 4,459,968.00 14.53%
补充流动资
金
格利尔 19,245,750.94 19,250,915.12 100.03%
| 合计 | ||
102,184,150.94 33,813,666.96 33.09%
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 |
| 账号 | 金额（元） |
格利尔数码科技股份有限公司
中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行
637494026 3,034,622.30格利尔数码科技股份有限公司
中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行
结构性存款 35,000,000.00格利尔数码科技股份有限公司
中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行
闲置募集资金暂时补
充流动资金
5,000,000.00格利尔数码科技股份有限公司
中国银行股份有限公司徐州铜山支行
475478471097 802,031.76格利尔数码科技股份有限公司
中国银行股份有限公司徐州铜山支行
结构性存款 26,000,000.00格利尔数码科技股份有限公司
中国工商银行股份有限公司云龙支行
1106020229210465603 0.00
69,836,654.06
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
合计序号
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 |
| 募投项目拟投资金额变更 | 募集资金变更的主要原因 |
| 变更前 | 变更后 |
智能制造基地建设项目
89,247,400.00 119,938,700.00
见下文“（二）变更募集资金用途的原因”
研发中心建设项目
30,691,300.00 19,507,100.00
见下文“（二）变更募集资金用途的原因”
3 补充流动资金 19,245,750.94 19,245,750.94 未变更
合计
| 合计 | 139,184,450.94 | 158,691,550.94 | - |
公司募投项目变更后拟投入募集资金金额如下表列示：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更后拟投入募集资金金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
智能制造基地建设项目 63,431,300.00
见下文“（二）变更募集资金用途的原因”
研发中心建设项目 19,507,100.00
见下文“（二）变更募集资金用途的原因”
补充流动资金项目 19,245,750.94 补充流动资金项目未变更
-102,184,150.94-
1、“智能制造基地建设项目”追加投资及建设内容变更
公司拟对“智能制造基地建设项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11,993.87万元，比原投资总额8,924.74万元增加3,069.13万元，其中1,118.42万元拟从“研发中心建设项目”调入，剩余资金全部以自有资金追加投入。上述新增投资将用于项目建设及设备采购等项目。“智能制造基地建设项目”原计划采用新建方式建设总部生产研发综合楼（第四层除外）和高标准厂房，公司拟变更募投项目的建设内容，全部用于新建一体化两层高标准厂房，满足公司未来发展需要。
2、“研发中心建设项目”实施地点及投资金额变更
“研发中心建设项目”原计划新建总部生产研发综合楼的第四层作为研发中心，募投项目拟变更为以公司现有总部大楼B座东区一层和二层作为研发中心；募集资金投资金额由3,069.13万元调整至1,950.71万元。
（二）变更募集资金用途的原因
公司综合考虑两个厂区规划，使整个园区布局更标准化、合理化，有利于实现建设智能制造工厂、绿色模范工厂的目标。
1、“智能制造基地建设项目”变更及追加投资的原因
（1）扩大单层厂房面积，降低管理难度及管理成本，利于长远发展
为满足长远生产规划，变更后的“智能制造基地建设项目”全部用于建设高标准厂房，厂房单层使用面积更大，可实现单层完成全部生产工序，减少了物流周转，实现区域内AGV无人物流运输，单层区域内产品实现全过程管理，可大幅降低管理难度，提升管理效率，降低制造成本，提升产品竞争力，满足客户需求，有利于公司的长远发展。
（2）优化高标准厂房布局，提高厂房利用率
公司综合考虑了募集资金投资项目实际情况，为了提高经营效率及募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施，抢抓行业快速发展的机遇，公司
拟对高标准厂房内部布局进行调整，将原料及成品仓库进行集中规划，减少仓储管理及检验人员需求，从而提高厂房利用率降低管理成本。
2、“研发中心建设项目”变更原因
公司对各生产经营场所进行统筹规划，新建一体化两层高标准厂房将全部用于实施“智能制造基地建设项目”，综合考虑了公司园区布局、容积率及研发生产需求等因素后，“研发中心建设项目”实施地点拟由原计划的新建总部生产研发综合楼第四层调整为现有总部大楼B座东区一层和二层，项目变更后调减的募集资金将用于“智能制造基地建设项目”。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、变更后“智能制造基地建设项目”的具体情况
（1）项目概况
本项目建设面积约23,200平方米，含SMT车间、组装车间、电感变压器车间、中试生产线、仓库等。项目预计投资总额为11,993.87万元，其中建设投资11,389.96万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 项目资金 | 占比 |
| 一 | 建设投资 |
11,389.96 94.96%1 工程费用 10,857.92 90.53%
1.1 建筑工程费 6,960.00 58.03%
1.2 设备购置费 3,748.00 31.25%
1.3 设备安装费 149.92 1.25%2 工程建设其他费用 200.30 1.67%3 预备费 331.75 2.77%
| 二 | 铺底流动资金 |
603.91 5.04%
| 三 | 项目总投资 |
11,993.87 100.00%
（2）项目实施主体
本项目的实施主体为格利尔数码科技股份有限公司。
（3）项目实施进度安排
项目计划建设期为2年，项目计划在T+1和T+2年完成建筑建造及装修；T+2年完成设备购置、设备安装及调试，做好生产准备。本项目预计在T+3年开始试生产，预计达产60%；T+4年预计达产80%；T+5年开始产能完全释放，达产100%。
（4）效益测算
本项目计划新增智慧路灯照明产品产能2万套，工业及特种照明产品产能11万套，健康照明产品5万套，电感变压器产品产能160万套。项目建设完成进入稳定经营期后，据测算达产年份可实现销售收入20,766.00万元；本项目所得税后内部收益率为19.51%，静态回收期为6.35年，动态回收期为8.69年。
2、变更后“研发中心建设项目”的具体情况
（1）项目投资概算
本项目投资内容主要为研发中心建设所需要的场地装修费、设备购置费、设备安装工程费、课题研发费等方面的费用。项目总投资1,950.71万元，其中工程费用1,446.41万元，项目投资规模及明细具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 占比 |
| 一 |
1,520.71 77.96%
| 建设投资 | |
| 1 |
工程费用
1,446.41 74.15%
1.1 建筑工程费用
300.00 15.38%
1.2 设备购置费用
1,091.82 55.97%
1.3
设备安装费用
| 1.3 |
54.59 2.80%
2 工程建设其它费用
30.00 1.54%
预备费
| 3 |
44.29 2.27%
| 二 | 研发费用 |
430.00 22.04%
1 项目研发费用
400.00 20.51%
研发人员培训费
| 2 |
30.00 1.54%
| 三 | 项目总投资 |
1,950.71 100.00%
（2）项目实施主体
本项目的实施主体为格利尔数码科技股份有限公司。
（3）项目实施进度安排
本项目计划建设期为24个月，T+1和T+2年完成场地建设及装修；T+2年完成软硬件设备购置及安装、人员调动、招募及培训；T+2下半年建立系统流程、试运行及鉴定验收；T+3正式全面启动课题研究工作。
（4）效益测算
本项目为研发项目，不涉及效益测算。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
1、智能制造基地建设项目募集资金用途可行性分析
（1）强大的技术实力与研发能力，为项目实施提供技术基础
公司为国家高新技术企业，设有江苏省工业企业技术中心和江苏省工程中心，持续进行技术创新和新产品开发工作。历经十余年实践和积累，公司掌握了多项核心技术，截至2022年12月31日拥有专利164项，其中发明专利22项，实用新型专利91项，外观专利51项，取得软件著作权18件。照明业务方面，公司具备产品自动测试系统设计能力、应急灯具电池保护技术、智慧照明控制技术等；磁性器件方面，公司采用扁线立绕等创新工艺，以及公司掌握的变压器自动化绕线技术，通过改变结构和绕组设计等方式不断提高磁性器件的产品性能。强大的技术实力与研发能力，为项目实施提供技术基础。
（2）公司客户资源优质，为项目产能消化提供保障
优质的客户资源是公司持续、稳定发展的根本。公司深耕LED照明和磁性器件领域，积累了优质的客户资源，与锦浪科技、动力源等国内龙头企业以及库珀照明、ABL等国际知名企业建立了稳定的合作关系。公司一方面以高品质产品、全方位服务进一步增强已有客户合作黏度，积极深挖老客户的新需求，保证公司业务稳定成长；另一方面利用积累的行业美誉度积极拓展禾迈股份等新的战略客户，抢占下游行业发展先机。公司客户资源优质，为项目产能消化提供保障。
（3）扎实的产品质量管理能力，为募投项目提供品质保障
公司坚持国际化经营战略，客户涵盖亚洲、北美、欧洲等地区。公司严格按照国际质量标准进行生产管理及质量控制，已取得了ISO9001质量管理体系、IATF16949质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T27992售后服务评价体系等国际化认证，建立了较为完善的质量控制体系。同时，公司多项产品取得了美国UL产品认证，为公司全球化扩张提供了支撑。公司完善的质量管理体系，以及获得的一系列质量认证将提高本项目产品的安全性，有助于新工厂的建设以及后期产品生产，确保出库产品符合国家质量标准和相关要求，从而提高公司产品的质量优势。
2、研发中心建设项目可行性分析
（1）专业的研发团队，为项目提供人才支持
公司为国家高新技术企业，拥有江苏省工业企业技术中心和江苏省工程中心。经过多年的发展，公司培养了培养一支稳定的专家服务团队，发掘了拥有研发相关专业知识、多年从事行业相关产品研发经验的专业技术人才。
未来，公司将继续大力引进高端技术人员，加强创新型研发人才的培养、高级研发人员队伍的建设，不断扩大在照明设备领域的人力资源建设。公司持续发展的专业化研发团队为本项目的建设提供了强有力的人力资源支持。
（2）公司深耕行业多年，能够准确把握行业未来发展趋势
公司核心技术团队拥有多年从业经验，对智慧城市、智慧交通、智慧照明、磁性器件等细分行业具有较强的前瞻性，可根据行业发展特点、技术趋向，适时调整市场战略布局。公司根据交通强国政策对综合交通提出的建设要求，不断完善和扩展智慧照明平台，并将智慧照明和智慧交通相融合，开发出一系列符合项目场景的智慧路灯。同时，在智慧城市概念兴起之时，公司正确把握了智慧城市建设拉动智慧照明产品需求的趋势。磁性器件业务领域，公司抓住新能源发展机遇，拓展光伏逆变器用磁性器件，目前已成为公司重要业务版块，同时积极拓展新能源汽车、充电桩等应用领域的新型磁性器件产品，是公司未来发展的重要增长动力。
前瞻性的战略布局能够帮助公司准确把握行业未来发展趋势，进行有针对性的研发，提升产品竞争力，占领新市场。
三、本次募投项目变更及追加投资对公司的影响
本次募投项目变更及使用自筹资金对“智能制造基地建设项目”追加投资是基于公司未来工作需要，符合公司募投项目的实际建设需求，有利于募投项目实施目标的达成，未改变公司募集资金用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司严格遵守《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定等法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金。本次募投项目变更及追加投资事项有利于进一步优化公司资源配置，符合公司未来战略发展要求，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
四、公司内部审议程序及专项意见说明
（一）内部审议程序
2024年2月2日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目变更及自有资金追加投资的议案》，公司拟对“智能制造基地建设项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11,993.87万元，比原投资总额8,924.74万元增加了3,069.13万元，同时变更募投项目实施方式，由新建方式建设总部生产研发综合楼（第四层除外）和高标准厂房变更为一体化两层高标准厂房；“研发中心建设项目”项目变更，由新建总部生产研发综合楼的第四层作为研发中心变更为以公司现有总部大楼B座东区一层和二层作为研发中心；募投项目金额由3,069.13万元调整至1,950.71万元。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次募投项目变更及自有资金追加投资符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司募投项目变更及自有资金追
加投资已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。
五、保荐机构的核查意见
公司对募投项目变更及自有资金追加投资的议案已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司募投项目变更及自有资金追加投资的事项无异议。
（以下无正文）
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