上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
分、子公司管理办法
第一章 总 则第一条 为加强上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对分公司、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司，包括控股子公司和参股子公司两类：
（一）控股子公司包括:
1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为百分之一百；
2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例百分之五十以上但未达到百分之一百，或未达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（二）参股子公司，是指公司直接或间接持股比例不超过百分之五十，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
本办法所称的分公司是指由公司投资注册但不具有法人资格的公司。
第三条 子公司以其全部财产对其自身的债务承担责任。子公司为有限责任公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子公司承担责任；子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子公司承担责任。
第四条 子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）（以下简称“三会”）。公司主要通过参与子公司股东会（股
东大会）、董事会、监事会对其人事、战略、资本、财务、风险控制、信息披露等方面行使管理、协调、监督、考核等职能。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设监事会，设监事一至两名。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。
第五条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司相关职能部门应依照本办法及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第六条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的规定逐层建立对其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。
第二章 综合管理
第七条 公司作为出资人,以股东或控制人的身份对子公司的重大事项监督管理,对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，公司加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资、运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。
在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其《公司章程》的有关规定，结合自身特点，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。
第八条 控股子公司应按照其《公司章程》规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第九条 控股子公司召开董事会、股东会（股东大会）或其他重大会议前，将会议材料报送公司董事会秘书，审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十条 如控股子公司召开董事会、股东会（股东大会）或其他重大会议所议事项须经母公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加控股子公司
股东会（股东大会）、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，母公司或其委派的代表应要求控股子公司延期召开相关会议。第十一条 子公司召开股东会（股东大会）时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十二条 子公司在三会做出决议后，应及时将其相关会议决议及形成的会议纪要报送证券部备案存档。第十三条 分公司、控股子公司报送公司的行政类、业务类等文件由分公司、控股子公司的总经理签发；控股子公司报送公司的重要人事类文件由控股子公司的法定代表人签发，其中，重要人事类文件包括但不限于组织机构及其职能变动、人事任免、岗位及编制、员工薪酬制度及定级表、绩效考核制度及考核结果、劳动仲裁或涉诉文件等。第十四条 分公司、控股子公司必须依照公司文件管理规定建立严格的文件管理制度。《公司章程》、三会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、公司变更登记事项法律文件等重要文本，必须按照有关规定妥善保管并报公司相关部门备案，保管期限十年。
第十五条 分公司、控股子公司应制定印章管理制度，严格控制印章的管理和使用。分公司、控股子公司所有印章（不含财务印章）应由其行政部门专人妥善保管，并在母公司备案。
第三章 人事及薪酬管理
第十六条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、财务负责人等（以下合称“公司派出人员”）。
第十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员、财务负责人等候选人员时，由公司总经理提名，经公司总经理办公会议审议通过后由子公司按其《公司章程》予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。分公司的经营班子（包括总经理、副总经理、总经理助理等），由公司直接聘任和解聘。
第十八条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本办法规定的其它职责。
第十九条 控股子公司的内部管理机构的设置由控股子公司董事会（执行董事）批准，并向公司企业管理部门报备。控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。参股子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司企业管理部门报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。
第二十条 控股子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。控股子公司应接受母公司企业管理部对其人力资源管理方面的指导和监督。公司派出人员的薪酬福利、人事关系等由母公司统一进行管理及发放，与母公司保持劳动关系，接受母公司考核。控股子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的编制、招聘、任免、调动、薪酬定级、奖惩、培训、辞退及日常管理办法，由控股子公司董事会（执行董事）批准后实施，相关制度须报送公司人力资源部备案。
第二十一条 控股子公司董事长（执行董事）或总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报在每季度结束后15日内，内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第四章 财务管理
第二十二条 控股子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的《会计政策和会计评估》及有关规定，并制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。第二十三条 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。控股子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据控股子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等和提供会计资料。控股子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经控股子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。控股子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。控股子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。控股子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。控股子公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。
第二十五条 控股子公司应根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第二十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会等有权机构根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十七条 公司原则上不允许控股子公司对外投资、担保、借款和抵押，当有业务需要时，必须经公司履行相关程序批准后方可对外投资、担保、借款和抵押。
第二十八条 控股子公司根据其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外担保、对外借款或挪作
私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或控股子公司董事会报告。第二十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司可为全资子公司提供财务资助，不收取资金占用费。
第三十条 控股子公司必须加强对各项资产的管理，在母公司制度框架下建立并完善相应的管理制度。控股子公司进行重大资产交易，包括但不限于不动产（如土地、房屋、建筑物等）、生产设备（如机器等）及车辆等的购置和处置时，需经控股子公司董事会（或执行董事）审议后报请母公司批准。
第五章 发展战略管理
第三十一条 控股子公司应按照其《公司章程》中规定的业务范围，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定中长期发展规划，经公司同意，提交其董事会（执行董事）、股东会（股东大会）通过后执行。参股子公司应将其股东会（股东大会）通过后的中长期发展规划抄报公司备案。
第三十二条 控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、资金使用计划等，经公司同意，提交其董事会（执行董事）、股东会（股东大会）通过后执行。参股子公司应将重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案。
第三十三条 控股子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
第三十四条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需控股子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，控股子公司履行相应审批程序后实施。
第六章 经营及投资决策管理
第三十五条 分、子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经分、子公司董事会审议通过后上报公司。分、子公司经营计划应在公司审核批准后，经分、子公司股东会（股东大会）表决通过后实施。分、子公司年度工作报告及下年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下年度计划指标；
（二）当年生产经营实际完成情况与计划指标存在差异的情况说明，下年度生产经营计划及完成该计划的相应措施；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下年度资金使用和投资计划；
（五）新产品、新工艺、新技术开发计划；
（六）股东要求说明或者分、子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十六条 分、子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，分、子公司须及时将有关情况上报公司。
第三十七条 分、子公司应当向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要或政府主管部门、监管部门的相关规定，要求分、子公司对经营计划的制定、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，分、子公司应遵照执行。
第三十八条 分、子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后十日内，季报上报时间为季度结束后十日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后一个月内。各分、子公司的季度或者月度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
建立定期汇报制度，每季度结束后十日内，分、子公司要将其经营情况、存在问题及下一步工作计划和具体措施制作成电子文档向公司董事长进行汇报，同时将电子文档报公司财务部、人力资源部、证券部等相关部门备案。分、子公司参加汇报人员：总经理、副总经理、财务总监或财务经理等。
第三十九条 分公司、控股子公司的投资原则上应围绕做强做大主业展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。公司财务部负责控股子公司对外投资的日常管理，对每个投资项目建立投资业务档案，加强控股子公司对外投资的跟踪管理和监督。
第四十条 公司需要了解分公司、控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该分公司、控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地
进行回复，并根据要求提供相关材料。第四十一条 分、子公司对外投资、融资、担保等重大事项以及超过100万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，必须经过分、子公司董事会或股东会（股东大会）审议表决。分、子公司在召开董事会（执行董事）、股东（大）会之前，需事先书面上报公司，在公司按照相关规定完成决策程序并同意分、子公司上报事项后，分、子公司方可进入审议表决程序。
上述重大事项在审议通过后须在当天报送公司财务部、证券部备案。第四十二条 分、子公司的重大合同是指包括但不限于标的金额在人民币100万元（含100万元）以上或者对外投资、融资、担保等对分、子公司产生重大影响的合同，该类合同在按合同审批程序提交子公司总经理、董事会或股东会（股东大会）审议或表决前，需事先上报公司财务部、证券部等相关部门对合同内容进行联合会审，并经公司分管负责人签署同意意见后，分、子公司方可进入审议或表决程序。分、子公司重大合同在签署后2个工作日内报送公司分管负责人及相关部门备案。
第四十三条 分公司、控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部，按照《关联交易管理规定》履行相应的审批、报告义务。公司的关联人与子公司发生关联交易的，应遵守相关法律法规的规定。如关联交易事项需提交公司董事会或股东大会审议的，在董事会或股东大会对关联交易事项进行审议表决时，关联董事或关联股东应当回避表决。
第四十四条 子公司的对外担保，应遵守相关法律法规的规定。未经公司董事会或股东大会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提供任何形式的担保。子公司在召开董事会或股东会会议审议对外担保事项之前，应事先提请公司董事会或股东大会审议该等对外担保事项。
第四十五条 控股子公司改制改组、收购兼并、收益分配等重大事项须事先报请公司批准。
第四十六条 分、子公司经营管理人员在经营管理活动中违反本办法及其它规章制度越权行事给公司和分、子公司造成损失的，按相关管理规定对主要责任人和直接责任人给予批评、警告、降级、免职直至开除的处分，并要求其承担相
应的赔偿责任；如果上述人员在经营管理活动中存在违法犯罪行为，公司将依法移交司法机关追究其刑事责任。
第七章 信息披露管理第四十七条 公司证券部是信息披露事务管理工作的日常工作部门，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司负责信息披露与投资者关系管理的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。任何单位及个人未经授权不得擅自披露公司未公开重大信息。
第四十八条 控股子公司的董事长（或执行董事）为其信息管理的第一责任人，控股子公司总经理为其信息管理的直接责任人，控股子公司总经理必须依照《信息披露管理制度》的规定向公司报告相关信息。
第四十九条 各分公司、控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人及董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。分公司、控股子公司对以下重大事项应当在发生或拟发生第一时间报告公司董事会：
（一）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；其它的重要交易。
（二）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项。
（三）重大诉讼仲裁事项。
（四）利润分配和资本公积金转增股本事项。
（五）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者
被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的百分之三十；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚。
（六）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；发生重大环境、生产及产品安全事故；收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；不当使用科学技术、违反科学伦理；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
第五十条 公司委派的参股子公司董事、监事、高级管理人员或授权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股子公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第五十一条 各分公司、控股子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露管理制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及证券部。
第八章 审计管理
第五十二条 公司设立内部审计部统一归口管理分公司、控股子公司的内部审计工作，内部审计部定期或不定期实施对分公司、控股子公司的审计监督工作。
第五十三条 公司对分公司、控股子公司的内部审计工作内容包括但不限于：
（一）对国家相关法律、法规的执行情况；
（二）对公司的各项管理制度的执行情况；
（三）控股子公司内控制度建设和执行情况；
（四）控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
（五）任期经济责任及其他工作监督。
第五十四条 分公司、控股子公司在接到公司内部审计通知后，应当做好接受内部审计的准备，积极配合内部审计工作的开展，及时提供内部审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十五条 分公司、控股子公司董事长（或执行董事）、总经理等调离分公司、控股子公司时，必须依照公司相关规定接受离任审计，并在规定的时间内对审计报告进行书面回复或确认。
第五十六条 经公司批准的内部审计意见书和决定送达分公司、控股子公司后，分公司、控股子公司必须认真执行。
第九章 考核奖惩
第五十七条 控股子公司必须根据自身及母公司实际情况，建立符合母公司要求的绩效考核和奖惩制度，报备公司企业管理部门，以充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第五十八条 控股子公司应于每个会计年度结束后，根据公司内部审计部确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果依法实施奖惩。
第五十九条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行或怠于其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权依照法定程序追究当事人的相应法律责任。
第十章 附则
第六十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第六十一条 本办法由董事会负责制定、修改及解释。
第六十二条 本办法自公司董事会审议通过后生效施行。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
二〇二四年二月