证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2024-003
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并修订部分治理制度的公告
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》及其附件的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款进行修订和完善，同时董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理后续相关公司章程备案等事宜。
二、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》修订对照如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1. | 第十一条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2. | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 3. | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4. | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不转让其所持公司股份； （三）《公司法》对董事、监事或高级管理 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不转让其所持公司股 |
| 人员股份转让的其他规定。 | 份； （三）《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。 | |
| 5. | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ...... | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...... |
| 6. | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 7. | 第四十一条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条规定交易按照连续12个月累计计算的原 |
| 公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 | ||
| 8. | 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 ...... | ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 9. | 第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； ...... | 第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； ...... |
| 10. | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为召开股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为召开股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布通知并说明具体原因。 |
| 11. | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 |
| 机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 交有关证明材料。 | |
| 12. | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ...... | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 ...... |
| 13. | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 |
| 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | ||
| 14. | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例而损害股东的合法权益。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 15. | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时，应当实行累积投票制。 …… 独立董事选举应实行累积投票制，且与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。非独立董事和股东代表（非职工代表）出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 16. | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭 成员谋取属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 |
| （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及其他规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务； | （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （十一）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （十二）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十三）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （十四）严格履行作出的各项承诺； （十五）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （十六）应公平对待所有股东； （十七）及时了解公司业务经营管理状况； （十八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程及深圳证券交易所规定的其他忠实、勤勉义务。 …… | |
| 17. | 第一百条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 |
| 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 | ||
| 18. | 第一百〇一条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百〇三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2。 |
| 19. | 第一百〇三条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百〇五条 董事在任职期间出现第九十九条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现第九十九条第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 20. | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职责，但本章程第一百〇五条另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 21. | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 公司建立独立董事工作制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 22. | 第一百〇九条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百一十一条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 23. | 第一百一十条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 |
| 24. | 第一百一十一条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 25. | 第一百一十二条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 26. | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； ...... | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... |
| （十四）制定公司股权激励计划方案； ...... 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划； ...... 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 27. | 第一百一十一条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意通过并作出决议。达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 | 第一百二十条 公司对外担保及财务资助事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。违反本章程规定的审批权限和审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 |
| 28. | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者1/2以上独立董事，监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 29. | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前通知全体董事和监事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、书面传真方式。 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、书面传真、电子邮件或微信等方式。 |
| 30. | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 31. | 第一百四十六条后新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 |
| 任。 | ||
| 32. | 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 33. | 第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 ...... | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 ...... |
| 34. | 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； ...... | 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ...... |
| 35. | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 36. | 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
由于个别条款有合并或者删减，条款序号相应进行调整。除上述修订内容，《公司章程》的其他内容不变。由于上述条款的变更，《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款作相应变更，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议，同时提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理后续相关公司章程备案等事宜。
三、其他治理制度的修订情况
为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，本次修订的主要制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 对外担保管理办法 | 修订 | 是 |
| 2 | 关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 3 | 防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 信息披露管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 7 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 内幕信息知情人登记制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 分、子公司管理办法 | 修订 | 否 |
上述第1-7项制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。修订后的制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
公司第三届董事会第十四次会议决议；
公司第三届监事会第十二次会议决议；
《公司章程》及修订后的制度。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
董事会二〇二四年二月六日