上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
对外担保管理办法第一章 总则第一条 为了规范上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》以及其他法律法规、规范性文件、《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或者信誉为其他单位或者个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）与公司存在其他有控制关系的单位。
虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：
（一）符合法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定；
（二）公司全体董事、监事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；
（三）公司对外担保，原则上应要求被担保方向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。设定反担保的资产不能为法律、法规禁止流通或者不可转
让；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项的相关情况和资料；
（五）公司必须严格履行对外担保事项的信息披露义务。
第六条 对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）不符合本办法的；
（九）不能提供担保的其他情形。
第七条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的控股子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 公司独立董事在董事会审议提供担保事项（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并公告。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第三章 对外担保的审批权限
第十条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保，判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他需经股东大会审批的担保事项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十一条 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关的关联董事应回避表决。与该担保事项有关的关联董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与该交易事项有关的关联股东不得参与该项表决，该项表决须根据《公司章程》的不同规定，分别经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数或三分之二以上通过。
第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的审核程序第十八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。第十九条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，包括但不限于掌握下列资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》、与公司的关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第二十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行尽职调查，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，经公司总经理审定后上报给公司董事会、股东大会审议。
公司对外担保必须订立书面的担保合同。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司聘请的常年法律顾问审阅。
第二十一条 公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或者股东大会决议代表公司签署担保合同。
第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案与注销管理。
第二十三条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。公司财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由其董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十四条 公司财务部管理对外担保的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续，落实反担保措施；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，与担保事项相关的印章使用登记；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 担保期间，公司财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应及时采取反担保追偿、及时催讨或诉讼等必要措施，有效控制风险。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，当事人应当对公司承担损害赔偿责任。
公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第二十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或者规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。第三十条 本办法所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
二〇二四年二月