上海北特科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为建立健全上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高管人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第四至条第六条规定补足委员人数。第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要工作内容：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准 、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，于上一会计年度结束后的四个月内召开。经主任委员或半数以上委员提议，可以召开委员会临时会议。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日，临时会议应于会议召开前二日以电话、传真、电子邮件、专人送达以及其他现代信息技术手段的方式发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经薪酬与考核委员会认可的方式进行并作出决议。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决后应形成会议决议并制作会议记录，出席会议的委员应当在会议决议、会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十七条 本规则自董事会通过之日起生效。
第二十八条 本规则由董事会负责解释。
上海北特科技股份有限公司
二〇二四年二月五日