证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2024-009
深圳洪涛集团股份有限公司关于被债权人申请预重整与重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）收到债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司（以下简称“申请人”）发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“法院”或“深圳中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。公司已于2023年1月30号披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-004）。截至本报告披露日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整的受理文件，申请人的重整及预重整申请能否被法院受理，以及具体时间尚存在不确定性。
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
截至本报告披露日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中。后续，公司将严格督促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益，具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所 | 刘年新、新疆日月投资股份 | 关于同业竞争、关联交易、 | 公司控股股东暨实际控制人刘年新先生及新疆日月投资股份有限公司分别承诺现时及将来均不会以任何方式(包括但不限于 | 2009年12月22日 | 长期有效 | 严格履行 |
作承诺
| 作承诺 | 有限公司 | 资金占用方面的承诺 | 独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 | |||
| 刘年新 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与洪涛股份及其并表子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股地位损害洪涛股份的利益。本人作为洪涛股份控股股东期间，不利用控股股东地位损害洪涛股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本人保证上述承诺在本人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如本人及本人控制的其他企业有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给洪涛股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本人的合法承继人须继续履行本承诺函的全部内容。 | 2013年12月23日 | 长期有效 | 严格履行 | |
| 陈远浩;葛真;韩玖峰;李庆平;李少军;刘年新;刘月新;宋华;苏毅;唐世华;王全国;王肇文;徐玉竹;章成;朱莉峰 | 董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 《董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。 | 2016年02月19日 | 长期有效 | 严格履行 |
四、其他应当予以关注的事项
（一）公司收到申请人惠州市中和建筑装饰材料有限公司发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向深圳中院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。公司已于2023年1月30号披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-004）。公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整的受理文件，申请人的重整及预重整申请能否被法院受理，以及具体时间尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，如果法院受理申请人提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示；如果公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）公司披露了《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-008），公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金金属”）及海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金矿业”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让公司控股股东刘年新持有的80,405,091股公司股份，占公司总股本的4.58%。
为使得深圳招金金属和海南招金矿业成为公司实际控制人，公司控股股东刘年新完成股份交割后，将剩余持有的公司股份表决权全部委托给深圳招金金属和海南招金矿业行使，委托期限一年，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权；深圳招金金属和海南招金矿业也会在本协议签订后壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得上市公司控制权。
同时，鉴于公司债权人已向法院申请对公司进行重整并启动预重整，协议双方在《框架协议》中约定，若法院受理公司重整并裁定进入重整程序，则深圳招金金属与海南招金矿业愿意作为产业投资人参与公司重整，具体内容详见公告。
《框架协议》约定的正式股权转让协议签署的先决条件能否实现，以及实现的时间存在不确定性，因此正式股权转让协议及表决权委托协议的签署时间存在不确定性，公司实际控制权发生变更的时间存在不确定性。
截至本报告披露日，除上述情形外，公司不存在其他应当予以关注的事项。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司董事会2024年2月2日