中节能国祯环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例
（2024年2月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 委员会经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，报董事会批准。
第六条 委员会委员与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四条至第六条的规定在上述事实发生之日起六十日内补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工作的联络、会议组织等。公司人力资源部门为委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向委员会反馈考核制度执行情况。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限如下：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬计划或方案；
（三）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东大会审议。委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室、人力资源部及其他相关部门应当根据委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办理：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员
的薪酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，可以根据实际工作需要决定召开会议。会议由主任委员主持。
第十三条 委员会会议应有2/3以上的委员出席方可举行。
委员会的独立董事委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托委员会其他独立董事委员代为出席。
第十四条 委员会会议通知于会议召开3日（特殊情况除外）前以专人送达、电话、传真或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十五条 委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议表决方式为：填写书面记名的表决票，并由参会委员在会议决议上签名。临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。
委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应予以回避。
第十八条 委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时修订。
第二十四条 本条例由董事会负责解释。
第二十五条 本条例自董事会批准之日起实施。
中节能国祯环保科技股份有限公司
二〇二四年二月一日