中节能国祯环保科技股份有限公司董事会战略委员会工作条例
（2024年2月修订）
第一章 总 则
第一条 中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第四条 委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1名。
第六条 委员会委员每届任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定在上述事实发生之日起六十日内补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第八条 委员会具有下列职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资议案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 会议的召集与召开
第十条 战略委员会会议为不定期会议，可以根据实际工作需要决定召开会议。会议由主任委员主持。
战略委员会会议应有2/3以上的委员出席方可举行。
第十一条 战略委员会会议通知于会议召开3日（特殊情况除外）前以专人送达、电话、传真或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第五章 议事程序及规则
第十二条 战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。
第十三条 战略委员会会议的前期准备工作由公司董事会办公室负责， 并由其组织、协调相关部门编写会议文件，包括但不限于：
（一）重大投资、 融资、 资本运作或资产经营项目的意向、立项建议书以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司发展战略规划及调整意见；
（三）公司重大投资项目可行性研究报告；
（四）公司战略规划实施评估报告。
第十四条 公司董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；之后将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后按程序召集战略委员会会议。
第十五条 战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；
第十六条 战略委员会会议可以采用现场方式或者通讯方式召开，会议事项的表决方式为：填写书面记名的表决票，并由参会委员在会议决议上签名。
第十七条 如有必要，在征得董事会同意的前提下，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
第十九条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。
会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十一条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时修订。
第二十二条 本条例由董事会负责解释。
第二十三条 本条例自董事会批准之日起实施。
中节能国祯环保科技股份有限公司
二〇二四年二月一日