证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2024-004
中节能国祯环保科技股份有限公司关于修订《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 …… | 第二条 中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 …… |
| 第六条 公司注册资本为人民币【69，895.6814】万元，实收资本为人民币【69,895.6814】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【69,908.2985】万元，实收资本为人民币【69,908.2985】万元。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、市场总监、技术总监、人力资源总监，以及其他由公司董事 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人），以及其他由公司董事会聘请并确认的对公 |
| 会聘请并确认的对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 | 司经营及投资有重大影响的管理人员。 |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第二十条 公司股份总数为【69，895.6814】万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为【69,908.2985】万股，均为普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司发生下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司发生下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。 | （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延 |
| 期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； |
| （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 |
| 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所、本章程及公司独立董事工作制度等的有关规定执行。 |
| 第一百零九条 董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1-2人。董事长、联席董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 联席董事长行使职权应获得董事长授权。 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成。独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1-2人。董事长、联席董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 联席董事长行使职权应获得董事长授权。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准公司发生的下列范围内的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低于5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低于500万元； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准公司发生的下列范围内的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低于5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 |
| 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低于5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低于500万元。 董事会有权审议批准除须经公司股东大会审议批准以外的对外担保事项。董事会审议批准对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会有权审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 董事会在本条规定的权限范围内对对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出董事会决策权限的对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联 | 下，或虽然超过50%但绝对金额低于500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低于5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽然超过50%但绝对金额低于500万元。 董事会有权审议批准除须经公司股东大会审议批准以外的对外担保事项。董事会审议批准对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 交易事项，需由董事会审议通过后报股东大会批准。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构、深圳证券交易所及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 董事会有权审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 董事会在本条规定的权限范围内对对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出董事会决策权限的对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项，需由董事会审议通过后报股东大会批准。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构、深圳证券交易所及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十条 公司设总经理1人、副总经理若干人，总会计师1人、董事会秘书1人、市场总监1人、技术总监1人、人力资源总监1人，其他对公司经营及投资有重大影响的高级管理人员若干人，均由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 公司设总经理1人、副总经理若干人，总会计师1人、董事会秘书1人，其他对公司经营及投资有重大影响的高级管理人员若干人，均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 |
| 当承担赔偿责任。 | 的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十二条 利润分配事项 …… | 第一百六十二条 公司利润分配政策如下： …… |
| 第一百六十三条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 …… 3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 …… 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
本次修订需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士办理《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》的变更、备案等手续。
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司 董事会二〇二四年二月一日
