证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-009
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会已审议批准实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司于2024年2月2日分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购价格为14.16元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
（七）2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2024年2月2日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2024年2月2日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
二、限制性股票回购注销情况
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加算银
行同期存款利息。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。注2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2024年2月2日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。加算利息后的限制性股票回购价格=14.05×（1+1.50%×191÷365）=14.16元/股（保留两位小数，舍尾）。综上，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，占本股权激励计划首次授予和预留授予限制性股票总数的比例为 1.98%，占公司目前总股本的比例约为0.09%，回购价格为14.16元/股，涉及资金总额约为152.93万元，资金来源为公司自有资金。
三、公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 4,362,000 | 3.57% | -108,000 | 4,254,000 | 3.49% |
| 二、无限售条件流通股 | 117,762,709 | 96.43% | 0 | 117,762,709 | 96.51% |
| 三、总股本 | 122,124,709 | 100.00% | -108,000 | 122,016,709 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司经营业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
五、独立董事意见
本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购价格为
14.16元/股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益，同意本次回购注销限制性股票事项。
六、监事会意见
本激励计划授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.80万股，回购价格为
14.16元/股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，公司监事会同意本次回购注销限制性股票事项，并按规定履行回购注销程序。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处置等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
九、备查文件
（一）《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议》；
（二）《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议》；
（三）《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
（四）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董 事 会2024年2月3日