广州华立科技股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为规范广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广州华立科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批权限
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第六条 公司的长期对外投资包括但不限于下列情况：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）法律、法规规定的其他对外投资。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司发生的对外投资（设立或增资全资子公司除外）事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东大会批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）董事会认为应当提交股东大会审议的对外投资事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 不满足本制度第八条所规定的下列对外投资事项，由董事会批准，未达到以下标准的，董事会根据实际管理的需要，授权总经理办公会决定：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六） 总经理认为应当提交董事会审议的对外投资事宜。
上述对外投资指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第八条和第九条的规定。
第十一条 发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且应当进行审计或者评估。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条和第九条的规定。
设立、增资全资子公司的金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应当由董事会审议通过；金额未达到该标准的，董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。
第十四条 交易标的为股权且达到本规则第八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合法律法规规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计报告或者评估报告。
第十五条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第九条所规定的标准的，由总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律、法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
第十六条 董事会经审议认为应当提交股东大会审议的投资事宜，应就该投资事宜作出相应董事会决议，并按相关议事规则召集股东大会进行审议。
第十七条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东、董事应当回避表决。
第十八条 公司控股子公司发生的对外投资，应根据投资情况先经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议通过，未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
第十九条 证券投资
（一） 公司从事证券投资的，适用本条规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
（三）公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
第二十条 委托理财
（一）本条所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条款规定。
（二）公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（五）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十一条 与专业投资机构共同投资及合作
（一）公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”），适用本条规定。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条规定。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、
投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
2、投资基金完成备案登记（如涉及）；
3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3、合作协议发生重大变更或提前终止。
（七）公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《创业板上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中
持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
（八）公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（九）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第三章 对外投资的组织管理机构
第二十二条 公司股东大会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第二十三条 公司董事会应当建立严格的对外投资审查和决策程序，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十四条 公司总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十五条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理，负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十六条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第四章 对外投资的决策程序
第一节 短期投资
第二十七条 公司短期投资决策程序：
（一）由总经理指定的有关部门或人员负责对短期投资提出建议，预选投资机会和投资对象，编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十八条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第二十九条 公司财务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十条 公司财务部负责定期与相关部门核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第三十一条 项目小组（具体对外投资项目管理的职能部门或由总经理根据项目情况确定的项目小组）对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报项目负责人初审。
第三十二条 总经理或总经理办公会对项目的可行性分析或有关合作协议评审通过后，依本制度规定的决策权限提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第三十三条 已批准实施的对外投资项目，应由股东大会、董事会或总经理授权公司相关部门负责具体实施。
第三十四条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十七条 对于重大投资项目应当组织聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，并报股东大会批准。
第三十八条 公司财务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资
建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十九条 公司财务部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。财务部应就投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的增加需经原投资审批机构批准。第四十条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四十一条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总经理办公室负责整理归档。
第四十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第五章 对外投资的实施和管理
第四十三条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经有权机构审查批准。
第四十四条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信 情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第四十五条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与总经理、证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第四十六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项 目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和
具体实施。第四十七条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及 经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第四十八条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》 和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动 中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第五十条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期专项审计。
第五十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十二条 公司控股子公司应定期向公司财务管理部门报送财务会计报表， 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十三条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的转让与收回
第五十四条 公司对外投资的转让和回收须经过本制度规定的有权机构做出 决策，并履行相关审批程序。
第五十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为必要的其他情形。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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【2024】年【02】月