兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团向关联方购买资产暨关联交易事项进行了专项核查。
一、 关联交易概述
为满足未来经营发展的需要，公司的下属全资子公司越南百捷鞋业有限公司（以下简称“越南百捷”）、越南威霖鞋业有限公司（以下简称“越南威霖”）拟以自有资金向关联方宏福（越南）投资发展有限公司（以下简称“越南宏福投资”）购买其位于越南清化省安定县贯老镇工业集群合计三块土地的土地使用权及交通道路、供电、供水、排水、污水处理等配套基础设施（以下简称“标的资产”）。本次交易已聘请越南评估机构对标的资产进行了评估，本次拟购买资产评估价值（不含增值税）合计3,435.62亿越南盾（折合人民币约10,058.71万元）。经交易双方协商一致，本次交易总价款（含增值税）为3,779.19亿越南盾（折合人民币约11,064.59万元），其中标的资产价值合计3,435.62亿越南盾（折合人民币约10,058.71万元），增值税合计343.56亿越南盾（折合人民币约1,005.87万元）。具体交易明细如下：
单位：亿越南盾
| 标的 资产 | 受让方 | 转让方 | 标的资产 地址 | 土地使用权 面积（㎡） | 交易总价款（含税） |
| 标的 资产1 | 越南 百捷 | 越南宏福投资 | 越南清化省安定县 贯老镇定莲乡 | 47,024.14 | 837.97（折合人民币约2,453.38万元） |
| 标的 资产2 | 越南 威霖 | 越南宏福投资 | 越南清化省安定县贯老镇定莲乡和定龙乡 | 71,986.06 | 1,282.79（折合人民币约3,755.72万元） |
| 标的 资产 | 受让方 | 转让方 | 标的资产 地址 | 土地使用权 面积（㎡） | 交易总价款（含税） |
| 标的 资产3 | 越南 威霖 | 越南宏福投资 | 越南清化省安定县贯老镇定莲乡和定龙乡 | 93,065.28 | 1,658.42（折合人民币约4,855.48万元） |
| 合计 | 212,075.48 | 3,779.19（折合人民币约11,064.59万元） | |||
越南宏福投资为公司实际控制人张聪渊家族间接控股的公司，本次交易构成关联交易。本次向关联方购买土地使用权及配套基础设施的事项，在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事张聪渊、张志邦、张文馨、徐敬宗、张育维回避表决，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易还需越南当地政府相关部门批准后生效。
二、 关联方基本情况
（一）越南宏福投资基本情况
1、公司名称：宏福（越南）投资发展有限公司；
2、企业性质：有限责任公司；
3、成立时间：2017年1月9日；
4、注册地址：越南清化省清化市曹川坊黄隆工业区CN04地块；
5、实际控制人：张聪渊家族；
6、法定代表人：罗淮松、周士轩；
7、注册资本：18,695.35亿越南盾；
8、注册号：2802439878；
9、主营业务：不动产投资；
10、越南宏福投资主要财务数据：
2023年度营业收入为309.14亿越南盾，净利润为-222.03亿越南盾。截止2023年12月31日，总资产为24,326.41亿越南盾，净资产为17,975.11亿越南盾。以上数据未经审计。
11、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
越南宏福投资成立于2017年，主要从事不动产投资，最近三年的主要业务为
不动产投资，近三年经营情况正常。越南宏福投资未被列入境内失信被执行人名单。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
越南宏福投资为公司实际控制人张聪渊家族控制的公司，越南宏福投资为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
标的资产包括越南清化省安定县贯老镇工业集群三块土地的土地使用权及交通道路、供电、供水、排水、污水处理等配套基础设施，三块土地位于越南清化省安定县定莲乡和定龙乡，标的资产为越南宏福投资所有，土地使用权用途均为工业性质用地，并均已办理土地使用权证。具体情况如下：
单位：亿越南盾
| 标的 资产 | 土地使用权证书编号 | 土地使用权 面积（㎡） | 土地使用权使用期限 终止日期 | 标的资产截止2023年12月 31日账面价值 | 标的资产 评估价值 （不含税） | 交易对价 （不含税） |
| 标的 资产1 | DI593966 | 47,024.14 | 2070/6/11 | 752.02 （折合人民币约 2,201.75万元） | 761.79 （折合人民币约2,230.35万元） | 761.79 （折合人民币约2,230.35万元） |
| 标的 资产2 | DI593966 | 71,986.06 | 2070/6/11 | 1,027.34 （折合人民币约3,007.82万元） | 1,166.17 （折合人民币约3,414.29万元） | 1,166.17 （折合人民币约3,414.29万元） |
| 标的 资产3 | DI593966 | 93,065.28 | 2070/6/11 | 1,279.73 （折合人民币约3,746.74万元） | 1,507.66 （折合人民币约4,414.07万元） | 1,507.66 （折合人民币约4,414.07万元） |
| 合计 | 212,075.48 | - | 3,059.09 （折合人民币约8,956.31万元） | 3,435.62 （折合人民币约10,058.71万元） | 3,435.62 （折合人民币约10,058.71万元） | |
上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请越南当地评估公司SMG鉴价股份公司对标的资产进行了评估并出具了《鉴价证书》（编号：1601.1/2024/T?G-SMG），对标的资产采用比较法评估结果作为评估结论。根据《鉴价证书》，截至评估基准日2024年1月6日，评估价值（不含增值税）合计为3,435.62亿越南盾（折合人民币约10,058.71万元）。经交易双方协商一致，本次交易总价款（含增值税）为3,779.19亿越南盾（折合人民币约11,064.59万元），其中标的资产价值合计3,435.62亿越南盾（折合人民币约
10,058.71万元），增值税合计343.56亿越南盾（折合人民币约1,005.87万元）。本次交易作价以当地政府认可的评估公司出具的评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容
越南宏福投资与越南百捷、越南威霖拟就三块土地的交易分别签署《关于转租清化省安定县贯老镇工业集群土地使用权及配套基础设施事宜原则合同》（以下简称“原则合同一”、“原则合同二”、“原则合同三”），并将在越南百捷、越南威霖取得越南相关政府部门核发的本次交易资产对应的投资许可证后签署正式合同。原则合同一、原则合同二、原则合同三的主要内容如下：
(一) 标的资产及价款
单位：亿越南盾
| 合同 | 标的 资产 | 甲方 | 乙方 | 标的资产 地址 | 土地使用权面积（㎡） | 土地使用权使用期限 终止日期 | 交易总价款 （含税） |
| 原则合同一 | CN1区土地使用权及配套基础设施 | 越南 百捷 | 越南宏福投资 | 越南清化省安定县贯老镇定莲乡 | 47,024.14 | 2070/6/11 | 837.97 （折合人民币约2,453.38万元） |
| 原则合同二 | CN4-1区土地使用权及配套基础设施 | 越南 威霖 | 越南宏福投资 | 越南清化省安定县贯老镇定莲乡和定龙乡 | 71,986.06 | 2070/6/11 | 1,282.79 （折合人民币约3,755.72万元） |
| 原则合同三 | CN4-2区土地使用权及配套基础设施 | 越南 威霖 | 越南宏福投资 | 越南清化省安定县贯老镇定莲乡和定龙乡 | 93,065.28 | 2070/6/11 | 1,658.42 （折合人民币约4,855.48万元） |
| 合计 | 212,075.48 | - | 3,779.19 （折合人民币约11,064.59万元） | ||||
(二) 付款方式及期限
交易双方约定在签署本原则合同后10个工作日内，甲方向越南宏福投资支付未税交易总价款的40%；在甲方取得越南相关政府部门核发的本次交易资产对应的投资许可证，交易双方签署正式土地使用权及配套基础设施转租合同，并且越南宏福投资完成将土地使用权及配套基础设施移交给甲方并开立增值税发票后10个工作日内，甲方向越南宏福投资支付未税交易总价款的50%以及本次交易的增值税税
款；在甲方取得土地使用权证书后10个工作日内，甲方向越南宏福投资支付未税交易总价款的10%。
(三) 其他各种费用
越南宏福投资作为投资业主向甲方提供配套基础设施管理服务（包括道路等公共区域清洁、绿化维护、提供公共照明、维持公共供排水管道通畅等）及污水处理服务，并向甲方收取配套基础设施管理费和污水处理费。配套基础设施管理费预计为每月每平方米1,300越南盾（折合人民币约0.38元，不含增值税），污水处理费预计为每立方米6,000至42,000越南盾（折合人民币约1.76至12.30元，不含增值税，具体收费标准依据污水状况确定）。交易双方将另外签署合同约定配套基础设施管理费及污水处理费具体的价格。
交易土地范围内的各项电费、水费、网络费、保安、卫生费、固体垃圾/危险垃圾收集处理费等，甲方将根据实际需要与满足资质的第三方签署合同，并按合同规定自行支付费用。
(四) 资产交接
越南宏福投资应于双方签署正式土地使用权及配套基础设施转租合同后2个月内，将合同约定的土地及配套基础设施交接给甲方使用，同时协助甲方取得土地使用权证书。资产交接时，交易双方的法定代表人或被授权人应在资产交接文件上签字，以示场地交接完毕。
(五) 合同的成立与生效
本原则合同自交易双方签字盖章之日起生效。
(六) 正式合同签署
交易双方约定，在2024年4月30日前签署正式土地使用权及配套基础设施转租合同，在签署正式合同之前，越南百捷、越南威霖应当依照越南法律规定取得越南相关政府部门核发的本次交易资产对应的投资许可证。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产的资金来源为公司子公司的自有资金，本次交易与募集资金投资项目无关。本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易标的不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。本次交易完成后，越南百捷、越南威霖将接受越南宏福投资提供的配套基础设施管理及污水处理服务，交易双方将另外签
署合同约定配套基础设施管理费及污水处理费具体的价格，交易价格将遵循公平合理的定价原则，参照市场价格由交易双方协商确定，并按照实际发生金额进行结算及付款，预计2024年配套基础设施管理费约330,837.75万越南盾（折合人民币约
96.86万元，不含增值税），污水处理费约458,640万越南盾（折合人民币约134.28万元，不含增值税）。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次购买交易标的是为了满足未来经营发展的需要，本次交易标的资产所在位置与公司目前越南工厂相邻，便于公司产能扩张，符合公司长远发展的需要。
本次购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格参考第三方评估价格，双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
八、 2023年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年度，公司及公司子公司与越南宏福投资之间发生的各类关联交易的总金额为人民币855.02万元，与张聪渊家族控制或有重大影响的其他关联方发生的各类关联交易的总金额为人民币14,872.54万元。
九、独立董事专门会议审议情况
2024年1月26日，公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易标的资产所在位置与公司目前越南工厂相邻，便于公司产能扩张，符合公司未来经营发展的需要，交易价格参考第三方估价结果，经交易双方友好协商确定，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易和后续接受关联方提供的配套基础设施管理及污水处理服务是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形，且已经独立董事召开专门会议审议通过并发表同意意见，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。本次交易还需越南当地政府相关部门批准后生效，保荐机构已提示上市公司密切关注本次交易实施进展情况。
综上，保荐机构对华利集团子公司向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈旸
兴业证券股份有限公司
2024年2月1日