天风证券股份有限公司
关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行A股股票
并在创业板上市
之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| （武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层） |
| 二〇二四年一月 |
3-1-1
声 明天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“天风证券”）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“公司”或“发行人”）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构及主承销商。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定的保荐代表人 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 8
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ...... 13
二、发行人本次发行的实质条件 ...... 14
三、发行人存在的主要风险 ...... 21
四、发行人的发展前景的评价 ...... 25
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 25
六、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论 ...... 26
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
天风证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
霍玉瑛女士：执业证书编号：S1110720120006，保荐代表人，注册会计师，律师，注册税务师，硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会业务董事。于2011年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：楚天科技IPO项目、金鹰重工IPO项目、洁美科技可转债、天富热电非公开发行、国科微向特定对象发行股票以及金润科技、旭建新材、优德医疗、世纪明德等多家企业推荐挂牌、定增等项目，超毅网络、国美电器（00493.hk）收购美信等并购重组项目。胡慧芳女士：执业证书编号：S1110720120010，保荐代表人，注册会计师，本科，现任天风证券投资银行委员会业务董事。于2016年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：金鹰重工IPO、洁美科技可转债、国科微向特定对象发行股票等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
樊启昶先生：执业证书编号：S1110112120016，资产评估师，硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会董事副总经理。于2012年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：东湖高新可转债、当代明诚非公开发行、居然之家重大资产重组、全信股份重大资产重组、合众思壮重大资产重组等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨飞月、罗骁、王婷婷、刘贻培、周子露。
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四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 河南新宁现代物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Xinning Modern Logistics Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 446,687,115元 |
| 法定代表人 | 刘瑞军 |
| 公司设立日期 | 1997年2月24日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2008年4月1日 |
| 股票简称 | 新宁物流 |
| 股票代码 | 300013 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街160号附60号728室 |
| 互联网网址 | www.xinning.com.cn |
| 电子邮箱 | jsxn@xinning.com.cn |
| 公司经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税仓库经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）本次证券发行的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
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（三）发行人股权情况
1、发行人的股权结构
截至2023年9月30日，发行人的股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 679,500 | 0.15% |
| 二、无限售条件流通股份 | 446,007,615 | 99.85% |
| 合计 | 446,687,115 | 100.00% |
2、发行人前十大股东情况
截至2023年9月30日，发行人股本总额为446,687,115股，发行人前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量 | 股东性质 |
| 1 | 中原金控 | 33,202,650 | 7.43% | - | 国有法人 |
| 2 | 京东振越 | 22,336,311 | 5.00% | - | 境内非国有法人 |
| 3 | 大河控股 | 6,050,000 | 1.35% | - | 国有法人 |
| 4 | 向辉 | 3,113,800 | 0.70% | - | 境内自然人 |
| 5 | 余磊 | 2,842,800 | 0.64% | - | 境内自然人 |
| 6 | 阎琳 | 2,831,475 | 0.63% | - | 境内自然人 |
| 7 | 沈翠婷 | 2,445,300 | 0.55% | - | 境内自然人 |
| 8 | 山西四和交通工程有限责任公司 | 2,366,000 | 0.53% | - | 境内非国有法人 |
| 9 | 张剑雄 | 2,221,600 | 0.50% | - | 境内自然人 |
| 10 | 夏春冬 | 2,150,600 | 0.48% | - | 境内自然人 |
| 合计 | 79,560,536 | 17.81% | - | - | |
（四）发行人历次筹资情况
发行人上市以来的筹资情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一年末（2008年12月31日）净资产额 | 9,837.12 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2009年10月 | 首次公开发行 | 21,021.11 | |
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| 2015年9月 | 非公开发行 | 21,971.62 |
| 合计 | 42,992.73 | |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人最近三年现金分红情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红（含税） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -159.79 | -17,493.64 | -42,703.90 |
| 现金分红/当期净利润 | - | - | - |
发行人报告期内净资产变化情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 归属于母公司所有者的净资产额 | -2,533.31 | 1,961.03 | 2,168.06 | 19,938.51 |
| 净资产额 | -110.79 | 4,464.37 | 4,586.25 | 23,475.48 |
注：2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
2020年度、2021年度和2022年度的财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 59,490.53 | 75,941.43 | 88,184.67 | 109,129.68 |
| 负债合计 | 59,601.31 | 71,477.06 | 83,598.42 | 85,654.21 |
| 股东权益合计 | -110.79 | 4,464.37 | 4,586.25 | 23,475.48 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -2,533.31 | 1,961.03 | 2,168.06 | 19,938.51 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 31,227.90 | 66,630.56 | 88,034.72 | 80,568.57 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业利润 | -4,563.76 | -1,714.16 | -4,862.44 | -35,633.47 |
| 利润总额 | -4,649.02 | 291.43 | -15,382.95 | -36,944.33 |
| 净利润 | -4,659.60 | -74.64 | -17,487.25 | -42,379.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,491.80 | -159.79 | -17,493.64 | -42,703.90 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -4,494.34 | -207.03 | -17,770.45 | -42,177.74 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,893.88 | 6,425.78 | 14,602.40 | -594.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,190.38 | 5,375.27 | 13,771.47 | 19,895.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,621.04 | -9,097.53 | -29,486.72 | -28,631.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 31.74 | 281.32 | -128.61 | -367.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,885.80 | 2,984.84 | -1,241.46 | -9,698.06 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2023.9.30/ 2023年1-9月 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 综合毛利率 | 11.54% | 18.83% | 25.29% | 25.60% |
| 流动比率（倍） | 0.58 | 0.78 | 0.73 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.77 | 0.73 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 100.19% | 94.12% | 94.80% | 78.49% |
| 资产负债率（母公司） | 61.30% | 60.95% | 64.69% | 54.02% |
| 应收账款周转率（次） | 1.43 | 2.44 | 1.88 | 1.28 |
| 存货周转率（次） | 48.58 | 98.70 | 21.73 | 11.43 |
| 总资产周转率（次） | 0.46 | 0.81 | 0.89 | 0.57 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.15 | 0.14 | 0.33 | -0.01 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,217.85 | 14,049.98 | 1,255.16 | -23,503.06 |
| 利息保障倍数（倍） | -2.00 | 1.11 | -4.26 | -9.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | -0.06 | 0.04 | 0.05 | 0.45 |
| 基本每股收益（元） | -0.10 | -0.004 | -0.39 | -0.96 |
| 稀释每股收益（元） | -0.10 | -0.004 | -0.39 | -0.96 |
| 加权净资产收益率（%） | / | -7.65 | -158.27 | -107.52 |
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| 财务指标 | 2023.9.30/ 2023年1-9月 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | / | -329.11 | -153.21 | -115.19 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产合计
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本
11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
12、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。
五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，天风证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、截至报告期末，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
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持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至报告期末，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2022年12月12日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2023年7月19日至2023年8月3日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成内核初审报告和质量控制报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于2023年8月9日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。
5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内部意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发
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现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
天风证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、遵守中国证监会规定的其他事项。
本保荐机构相关人员承诺：
本人已认真阅读发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及
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时性承担相应法律责任。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
2022年7月29日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。
2022年8月25日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案修订稿的相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。
2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。
2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具批复文件，同意大河控股认购发行人股份。
2023年7月14日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的相关议案。独立董事就本次向特定对象发行股票事项发表了同意的独立意见。
2023年8月22日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。
2023年9月7日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
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有效期自届满之日起延长12个月。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票的相关议案履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后可有效实施。
二、发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）发行人本次发行的发行方式符合《公司法》的规定
本次发行均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”。
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。
本次发行的相关议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议并通过，符合《公司法》第一百三十三条的相关规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额”。
（二）发行人本次发行的发行方式符合《证券法》的规定
发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后方可正式发行，符合《证券
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法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（三）发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》的相关规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的最近三年的审计报告、定期报告及其他公告文件及最近一期的财务报表及公告文件；核查了前次募集资金使用情况；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人、现任董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人、现任董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函、征信报告、情况说明等材料；核查了本次发行对象及其控股股东的相关认购资料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”之规定，对于发行人向特定对象发行股票发行条件中规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域等存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），发行人2018年虚增收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对发行人责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，具体说明如下：
①从行为性质看，发行人受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形
2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经核查，江苏证监局《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）中未
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认定新宁物流上述违法行为属于情节严重的情形，未将新宁物流移送司法机关追究刑事责任，对发行人的罚款金额也不属于顶格处罚，发行人已积极配合立案调查、完成整改并缴纳罚款。因此，综合江苏证监局的处罚决定书认定、罚款金额等情况，发行人上述行为不属于重大违法违规情形，更不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。
②从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致发行人原子公司亿程信息的两家全资子公司2018年虚增收入1.05亿元。公司已于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，发行人将亿程信息全部股权对外转让。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响，公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行股票引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化公司监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。
综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述江苏证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益情形，因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票拟募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，具体投资项目符合《注册管理办法》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
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定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人已按照证监会、交易所的相关规定履行信息披露义务，本次发行上市不存在重大复杂敏感的事项。发行人本次向特定对象发行A股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（2）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（3）经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。
综上，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的发行对象为大河控股，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规
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定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票；经核查，本次发行的发行对象为大河控股，本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象为大河控股，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人。大河控股已出具详式权益变动报告书，具有收购上市公司
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的股东资格及资金实力，符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次公司向特定对象发行股票数量为111,671,779股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复为准。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月
公司前次募集资金到位时间为2015年9月，本次发行首次董事会决议日为2022年7月，间隔时间已超过18个月。最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
3、通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务
公司本次为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额不超过41,876.9171万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用‘主要投向主业’的适用意见。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、政策风险
公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。
2、市场竞争风险
加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流物流公司纷纷进入中国市场，并凭借雄厚的资本实力及长年积累的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
3、下游电子信息产品制造业波动的风险
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司业务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动。如果全球经济发生衰退或宏观经济环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接影响。
4、拓展新行业、新业务及新模式风险
公司在深耕电子信息产品制造业物流的基础上，不断探索拓展新行业、新业务以及新模式，尝试将多年的电子信息产品制造业的仓储物流和供应链管理经验向其他智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、新能源汽车及零部件等
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行业，并同时开展仓库外包管理、云服务、供应链协同等新业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业和客户个性化需求差异较大，公司面临对新行业物流特性及新业务模式理解不透、相关专业人员储备不足及尝试失败等风险。
5、物流信息系统研发、运行风险
为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。
6、多业务区域经营带来的管理风险、经营风险和内控风险
为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量较多，使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司发展需要，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥的可能性，以及公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误、内控等风险。同时，各分支机构资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能；各分支机构在日常经营管理中可能出现决策失误、内控制度不能有效执行等情形，给公司带来潜在风险。
7、最近一期业绩下滑及持续亏损的风险
报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-42,703.90万元、-17,493.64万元、-159.79万元及-4,491.80万元。2023年1-9月，发行人实现营业收入31,227.90万元，较上年同期下降44.54%；实现归属于上市公司股东的
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净利润-4,491.80万元，较上年同期下降1,766.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,954.50万元，较上年同期下降343.47%。公司最近一期收入大幅下滑主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及2022年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。未来，如果宏观经济环境发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。
8、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,225.22万元、24,587.51万元、19,305.12万元和13,446.74万元，占当期流动资产比例分别为56.45%、
69.48%、58.21%和62.31%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
9、仓库租赁风险
公司从事仓储服务的部分仓库为通过租赁方式取得。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订租赁合同，但若出租方因产权变化或租赁到期后对所出租房产做出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
10、汇率风险
公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。如果未来汇率出现大幅度单向波动，可能对公司业绩造成较大影响。
11、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
12、股票价格波动的风险
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公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。
2、募集资金不足的风险
本次发行对象为大河控股，本次发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。
（三）其他风险因素
1、诉讼风险
截至本发行保荐书出具日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。若发行人无法及时履行判决义务或与诉讼对方达成相关和解协议，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生不利影响。
此外，因公司2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。
2、可能被实施退市风险警示的风险
公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4,491.80万元，2023年9月30日公司归属于母公司的净资产为-2,533.31万元。2023年1-9月，公司营业收入较去年同期同比下滑44.54%，公司存在2023年末归属于母公司股东的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。
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四、发行人的发展前景的评价
随着社会信息化水平的不断提升，我国物流企业开始走向信息化、智能化，从劳动密集型向技术密集型转变，由传统模式向现代化、智能化升级。在工业4.0时代的今天，市场对供应链管理也提出了更高的智能化需求，物流服务智能化已成为仓储物流企业追求的方向。在转型升级的道路上，公司着力于以创新推进智能物流产业发展，以“智能仓储”为发展战略。通过物流理念、运营模式和技术平台的持续创新和升级进行提升，实现物流的自动化、可控化、智能化、网络化，为日常运行管理和控制提供有效支持。公司在产业供应链物流服务方面深耕多年，积累了大量成熟的经验和客户资源，可以为客户提供全方位、一体化的供应链物流解决方案。公司将进一步提升服务品牌，提升综合竞争实力。同时，公司充分发挥在相关产业链上优势，努力开拓新的业务模式，拓宽延伸公司业务领域，为客户提供一站式立体化物流服务。
公司坚持以自主创新为核心，通过不断加大研发投入，加强公司的持续创新能力，完善创新体系和机制，不断调整生产工艺，提升核心竞争能力。公司将进一步推进智能化仓储的建设，针对作业复杂度高的操作，充分运用人工智能及其他相关技术与方法进行处理，提升公司仓储服务智能化水平。持续优化公司信息系统，实现各类系统数据的对接与统一，提升公司管理的一体化、高效化和信息化水平。
公司未来将进一步加快推进智能化物流服务，运用公司在3C产业产前精细化、高精度、智慧化物流运作经验，将公司服务产品化，向产业链上下游客户、跨行业客户延伸，实现对汽车业、家电业等行业赋能，创造各行业运作新标杆。同时，利用各种资源优势，规范整合优质行业资源，提高核心竞争力，进一步增强企业盈利能力，力求将公司打造成为“全球第三方智能物流仓库”领先企业。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
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方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号），保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次向特定对象发行股票并在创业板上市过程中，除依法聘请天风证券、中原证券担任联合保荐机构及承销商、聘请北京市君致律师事务所担任专项法律顾问、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论
受河南新宁现代物流股份有限公司委托，天风证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过天风证券股份有限公司内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
樊启昶
保荐代表人：
霍玉瑛 胡慧芳
保荐业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
保荐业务负责人：
朱俊峰
保荐机构总经理：
王琳晶
保荐机构法定代表人、董事长：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28
天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票
并在创业板上市保荐代表人专项授权书本公司授权霍玉瑛、胡慧芳担任河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐代表人，负责河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐工作，以及上市后的持续督导工作。确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。特此授权。（以下无正文）
3-1-29
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：
霍玉瑛 胡慧芳法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
中原证券股份有限公司
关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构/主承销商
（郑州市郑东新区商务外环路10号）
二〇二四年一月
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声 明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。除另有说明外，本发行保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。
3-1-32
目 录声 明 ...... 31
目 录 ...... 32
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 33
一、保荐机构项目人员情况 ...... 33
二、发行人基本情况 ...... 34
三、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 38
四、保荐机构内部审核程序与内核意见 ...... 39
第二节 保荐机构承诺 ...... 40
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 42
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 42
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 42
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 43
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 44
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 ..... 47
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 50
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 51
八、发行人存在的主要风险 ...... 51
3-1-33
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
1、保荐代表人
中原证券指定牛柯、王芳作为新宁物流本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其保荐业务执业情况如下：
牛柯先生：业务董事，保荐代表人、注册会计师（非执业），负责或主要参与的项目包括河南通达电缆股份有限公司2013年非公开发行、河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行、多氟多化工股份有限公司2015年非公开发行、河南安彩高科股份有限公司2016年非公开发行、多氟多化工股份有限公司2020年非公开发行、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票等项目，以及郑州凯雪冷链和北京能量传播等首次公开发行并上市项目。
王芳女士：保荐代表人，负责或参与的项目为中钛新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目，作为主要项目人员参与大盛微电科技股份有限公司、湖南龙舟农机股份有限公司上市辅导工作。
2、项目协办人
本次新宁物流向特定对象发行A股股票的协办人为许升，其保荐业务执业情况如下：
许升先生：负责或参与的项目为中钛新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目、郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目，作为主要项目人员参与大盛微电科技股份有限公司、湖南龙舟农机股份有限公司上市辅导工作。
3、项目组其他成员
其他参与本次新宁物流向特定对象发行A股股票的项目组成员还包括：黎佳璘、黄金龙。
3-1-34
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 河南新宁现代物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. |
| 注册资本 | 446,687,115元 |
| 法定代表人 | 刘瑞军 |
| 公司设立日期 | 1997年2月24日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2008年4月1日 |
| 股票简称 | 新宁物流 |
| 股票代码 | 300013 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街160号附60号728室 |
| 互联网网址 | www.xinning.com.cn |
| 电子邮箱 | jsxn@xinning.com.cn |
| 公司经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税仓库经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售;智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理;国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）前十名股东情况
截至2023年9月30日，发行人股本总额为446,687,115股、发行人前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量 | 股东性质 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量 | 股东性质 |
| 1 | 中原金控 | 33,202,650 | 7.43% | - | 国有法人 |
| 2 | 京东振越 | 22,336,311 | 5.00% | - | 境内非国有法人 |
| 3 | 大河控股 | 6,050,000 | 1.35% | - | 国有法人 |
| 4 | 向辉 | 3,113,800 | 0.70% | 境内自然人 | |
| 5 | 余磊 | 2,842,800 | 0.64% | 境内自然人 | |
| 6 | 阎琳 | 2,831,475 | 0.63% | 境内自然人 | |
| 7 | 沈翠婷 | 2,445,300 | 0.55% | 境内自然人 | |
| 8 | 山西四和交通工程有限责任公司 | 2,366,000 | 0.53% | 境内非国有法人 | |
| 9 | 张剑雄 | 2,221,600 | 0.50% | 境内自然人 | |
| 10 | 夏春冬 | 2,150,600 | 0.48% | 境内自然人 | |
| 合计 | 79,560,536 | 17.81% | - | - | |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表所示：
单位：万元
| 首发前最近一年末（2008年12月31日）净资产额 | 9,837.12 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2009年10月 | 首次公开发行 | 21,021.11 | |
| 2015年9月 | 非公开发行 | 21,971.62 | |
| 合计 | 42,992.73 | ||
| 首发后累计派现金额 | 4,719.68 | ||
| 本次发行前最近一期末 （2023年9月30日）净资产额 | -2,533.31 | ||
（四）主要财务数据及财务指标
1、报告期主要财务数据
2020年度、2021年度和2022年度的财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-9月的财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 59,490.53 | 75,941.43 | 88,184.67 | 109,129.68 |
| 负债合计 | 59,601.31 | 71,477.06 | 83,598.42 | 85,654.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -2,533.31 | 1,961.03 | 2,168.06 | 19,938.51 |
| 少数股东权益 | 2,422.52 | 2,503.34 | 2,418.19 | 3,536.97 |
| 股东权益合计 | -110.79 | 4,464.37 | 4,586.25 | 23,475.48 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 31,227.90 | 66,630.56 | 88,034.72 | 80,568.57 |
| 营业利润 | -4,563.76 | -1,714.16 | -4,862.44 | -35,633.47 |
| 利润总额 | -4,649.02 | 291.43 | -15,382.95 | -36,944.33 |
| 净利润 | -4,659.60 | -74.64 | -17,487.25 | -42,379.82 |
| 其他综合收益的税后净额 | -2.54 | -47.24 | -276.81 | 497.88 |
| 综合收益总额 | -4,662.14 | -121.88 | -17,764.06 | -41,881.94 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,893.88 | 6,425.78 | 14,602.40 | -594.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,190.38 | 5,375.27 | 13,771.47 | 19,895.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,621.04 | -9,097.53 | -29,486.72 | -28,631.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 31.74 | 281.32 | -128.61 | -367.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,885.80 | 2,984.84 | -1,241.46 | -9,698.06 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 7,444.57 | 4,459.74 | 5,701.20 | 15,399.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,558.78 | 7,444.57 | 4,459.74 | 5,701.20 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2023.9.30/ 2023年1-9月 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 综合毛利率 | 11.54% | 18.83% | 25.29% | 25.60% |
| 流动比率（倍） | 0.58 | 0.78 | 0.73 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.77 | 0.73 | 0.73 |
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| 财务指标 | 2023.9.30/ 2023年1-9月 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 资产负债率（合并） | 100.19% | 94.12% | 94.80% | 78.49% |
| 资产负债率（母公司） | 61.30% | 60.95% | 64.69% | 54.02% |
| 应收账款周转率（次） | 1.43 | 2.44 | 1.88 | 1.28 |
| 存货周转率（次） | 48.58 | 98.70 | 21.73 | 11.43 |
| 总资产周转率（次） | 0.46 | 0.81 | 0.89 | 0.57 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.15 | 0.14 | 0.33 | -0.01 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,217.85 | 14,049.98 | 1,255.16 | -23,503.06 |
| 利息保障倍数（倍） | -2.00 | 1.11 | -4.26 | -9.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | -0.06 | 0.04 | 0.05 | 0.45 |
| 基本每股收益（元） | -0.10 | -0.004 | -0.39 | -0.96 |
| 稀释每股收益（元） | -0.10 | -0.004 | -0.39 | -0.96 |
| 加权净资产收益率（%） | / | -7.65 | -158.27 | -107.52 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | / | -329.11 | -153.21 | -115.19 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产合计
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本
11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
12、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
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其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。
三、发行人与保荐机构的关联情况说明
本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将持有发行人117,721,779股股份，占发行人本次向特定对象发行股票完成后总股本的21.08%，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团将成为发行人的间接控股股东。截至2023年9月30日，河南投资集团合计持有中原证券1,023,556,847股股份，占中原证券已发行总股本的22.05%，为中原证券的直接控股股东。本次发行完成后，发行人与中原证券的实际控制人均为河南省财政厅。因此，中原证券与发行人属于同一实际控制人及同一控股股东下的关联方。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。以及《监管规则适用指引——机构类第1号》规定的联合保荐情形，即“发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
为此，中原证券在推荐新宁物流向特定对象发行股票并在创业板上市时，联合一家无关联关系的保荐机构天风证券共同履行保荐职责，且天风证券为第一保荐机构。
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四、保荐机构内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
1、2022年6月1日，中原证券项目组向质量控制总部提交了本项目的立项申请材料。2022年7月18日，本项目的立项申请获得通过。
2、2023年9月30日至2023年10月9日，质量控制总部审核人员对本项目进行了审核，完成了项目底稿验收，最终形成质量控制报告。
3、2023年10月11日，本保荐机构内核委员会召开内核会议，对发行人向特定对象发行A股股票并在创业板上市申请文件进行审核，本项目获得内核委员表决通过。
（二）内部审核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，同意推荐河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
（一）保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
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券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
中原证券作为河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为河南新宁现代物流股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，中原证券同意保荐河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2022年7月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票修订稿的相关议案。
2022年9月13日，公司召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。
2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具批复文件，同意大河控股认购发行人股份。
2023年7月14日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案第二次修订稿的相关议案。
2023年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次
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向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。
2023年9月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第三十二次会议和2022年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
（五）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
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综上，中原证券认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
中原证券按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了前次募集资金使用情况；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人、现任董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人、现任董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函、情况说明，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
中原证券按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了解；核查本次募集资金投资项目是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
1、经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人已按照证监会、交易所的相关规定履行信息披露义务，本次发行上市不存在重大复杂敏感的事项。发行人本次向特定对象发行A股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
2、经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
3、经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报
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道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。综上，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
中原证券对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。经核查，发行人本次发行股票的唯一对象为大河控股，符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定
中原证券对本次发行是否符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。
经核查，本次发行的发行对象为大河控股，本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
中原证券对本次发行是否符合《注册管理办法》第五十九条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、相关部门的审批文件等材料。
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经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：本次发行的发行对象为大河控股，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因此本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在控股股东以及实际控制人，并且发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人。大河控股已出具详式权益变动报告书，具有收购上市公司的股东资格及资金实力，符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，中原证券认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”
截至2023年9月30日，发行人不存在财务性投资，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，不存在对外投资产业基金、并购基金的情形。
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（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
根据《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”之规定，对于发行人向特定对象发行股票发行条件中规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域等存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），发行人2018年虚增收入，导致发行人2018年年度报告存在虚假记载，对发行人责令改正，给予警告，并处以50万罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，具体说明如下：
1、从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形
2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经核查，江苏证监局《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）未认定新宁物流上述违法行为属于情节严重的情形，未将新宁物流移送司法机关追究刑事责任，对发行人的罚款金额也不属于顶格处罚，发行人已积极配合立案
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调查、完成整改并缴纳罚款。
因此，综合江苏证监局的认定、罚款的金额等情况，发行人上述行为不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。
2、从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致发行人原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司2018年虚增收入1.05亿元。公司已于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，发行人将其持有的亿程信息全部股权对外转让。
3、从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响，公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。
综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述江苏证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益情形。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过111,671,779股（上下限均含本数），不超过本次发行前股份总数的30%；本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。
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六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》及修订稿。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来公司实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者在成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
大河控股已出具承诺：
“1、本公司承诺不越权干预新宁物流的经营管理活动，不侵占新宁物流的利益。
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2、自本承诺函出具日至新宁物流本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行新宁物流制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给新宁物流或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对新宁物流或投资者的补偿责任。”
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请天风证券、中原证券作为本项目的联合保荐机构，聘请北京市君致律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、政策风险
公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库
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管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。
2、市场竞争风险
加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流物流公司纷纷进入中国市场，并凭借雄厚的资本实力及长年积累的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
3、下游电子信息产品制造业波动的风险
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司业务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动。如果全球经济发生衰退或宏观经济环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接影响。
4、拓展新行业、新业务及新模式风险
公司在深耕电子信息产品制造业物流的基础上，不断探索拓展新行业、新业务以及新模式，尝试将多年的电子信息产品制造业的仓储物流和供应链管理经验向其他智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、新能源汽车及零部件等行业，并同时开展仓库外包管理、云服务、供应链协同等新业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业和客户个性化需求差异较大，公司面临对新行业物流特性及新业务模式理解不透、相关专业人员储备不足及尝试失败等风险。
5、物流信息系统研发、运行风险
为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据
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科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。
6、多业务区域经营带来的管理风险、经营风险和内控风险
为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量较多，使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司发展需要，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥的可能性，以及公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误、内控等风险。同时，各分支机构资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能；各分支机构在日常经营管理中可能出现决策失误、内控制度不能有效执行等情形，给公司带来潜在风险。
7、最近一期业绩下滑及持续亏损的风险
报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-42,703.90万元、-17,493.64万元、-159.79万元及-4,491.80万元。2023年1-9月，发行人实现营业收入31,227.90万元，较上年同期下降44.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,491.80万元，较上年同期下降1,766.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,954.50万元，较上年同期下降343.47%。公司最近一期收入大幅下滑主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及2022年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。未来，如果宏观经济环境发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风
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险。
8、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,225.22万元、24,587.51万元、19,305.12万元和13,446.74万元，占当期流动资产比例分别为56.45%、
69.48%、58.21%和62.31%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
9、仓库租赁风险
公司从事仓储服务的部分仓库为通过租赁方式取得。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订租赁合同，但若出租方因产权变化或租赁到期后对所出租房产做出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
10、汇率风险
公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。如果未来汇率出现大幅度单向波动，可能对公司业绩造成较大影响。
11、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
12、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
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（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。
2、募集资金不足的风险
本次发行对象为大河控股，本次发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。
（三）其他风险因素
1、诉讼风险
截至本发行保荐书出具日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。若发行人无法及时履行判决义务或与诉讼对方达成相关和解协议，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生不利影响。
此外，因公司2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。
2、可能被实施退市风险警示的风险
公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4,491.80万元，2023年9月30日公司归属于母公司的净资产为-2,533.31万元。2023年1-9月，公司营业收入较去年同期同比下滑44.54%，公司存在2023年末归属于母公司股东的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | 许 升 |
| 保荐代表人签名： | 牛 柯 王 芳 |
| 保荐业务部门 负责人签名： | 陈军勇 |
| 内核负责人签名： | 刘 学 |
| 保荐业务负责人签名： | 李昭欣 |
| 保荐机构总裁签名： | 李昭欣 |
| 保荐机构董事长、 法定代表人签名： | 鲁智礼 |
中原证券股份有限公司年 月 日
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中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票
的保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据贵所《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权牛柯、王芳担任河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
牛柯目前担任四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。
王芳目前无已申报的在审企业。
牛柯、王芳最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签名：
牛 柯 王 芳
法定代表人签名：
鲁智礼
中原证券股份有限公司
年 月 日