证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2024-04
深圳市长盈精密技术股份有限公司关于转让控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先认缴权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）拟以12,717,253.07美元的对价向HIDDEN HILL INVESTMENT 117（以下简称“开曼隐山”）转让所持有的广东天机智能系统有限公司（以下简称“天机智能”）30%的股权，并放弃对天机智能拟增注册资本人民币2,000万元的优先认缴权。天机智能新增注册资本将由开曼隐山认缴人民币774.40万元，由青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛隐山”）认缴人民币1,225.60万元。本次股权转让及天机智能增资事项完成后，开曼隐山和青岛隐山将合计持有天机智能42%的股权，长盈精密对天机智能的持股比例将降至40%，长盈精密不再是天机智能的控股股东，天机智能不再纳入长盈精密合并报表范围。
2、因本次交易产生的利润占上市公司2022年度（经审计）净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，故需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、根据公司控股子公司天机智能的战略发展规划，为满足其经营发展需要，为其经营提供资金和资源支持，公司拟向开曼隐山转让所持有的天机智能30%的股权，转让对价为12,717,253.07美元。天机智能其他股东均放弃本次拟转让股权的优先购买权。
2、天机智能拟新增注册资本人民币2,000万元。开曼隐山将出资3,282,746.93美元认缴天机智能新增注册资本人民币7,744,000元，剩余折算成人民币15,488,000元计入天机智能资本公积；青岛隐山将出资人民币36,768,000元，认缴天机智能新
增注册资本人民币12,256,000元，剩余人民币24,512,000万元计入天机智能资本公积。公司及天机智能的其他股东均放弃本次增资的优先认缴权。
3、本次股权转让及天机智能增资事项（以下合称“本次交易事项”）完成后，开曼隐山和青岛隐山将合计持有天机智能42%的股权，公司对天机智能的持股比例将降至40%，公司不再是天机智能的控股股东，天机智能不再纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况及审批流程
公司于2024年2月2日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先认缴权的议案》，同意转让天机智能30%的股权，并放弃天机智能本次增资的优先认缴权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
因本次交易产生的利润占上市公司2022年度（经审计）净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元，故需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）股权受让方基本情况
开曼隐山：
（1）公司名称：Hidden Hill Investment 117
（2）公司类型：有限责任公司
（3）成立日期：2021年8月16日
（4）注册地：One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands
（5）控股股东：GLP Hidden Hill Investment LPF
（6）商业登记号码：380089
（7）主营业务：投资与资产管理
（二）增资方基本情况
1、开曼隐山：
开曼隐山的基本信息详见本公告之“二、交易对方基本情况”之“（一）股权受让方基本情况”
2、青岛隐山：
（1）公司名称：青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）公司类型：有限合伙企业
（3）成立日期：2021年8月5日
（4）注册地：山东省青岛市即墨区蓝村镇南泉泉大路317号附8办公楼506-508室
（5）执行事务合伙人：青岛隐青投资咨询有限公司
（6）注册资本：86000万元人民币
（7）统一社会信用代码：91370282MA94LP616K
（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）主要合伙人：珠海普隐物流产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁德时代新能源科技股份有限公司、青岛市创新投资有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、宁波市商毅软件有限公司、青岛市引导基金投资有限公司、青岛陆港国际开发建设有限公司、珠海隐山领创一号企业管理中心（有限合伙）、青岛隐青投资咨询有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司。
本次交易中股权受让方、增资方均与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，股权受让方、增资方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广东天机智能系统有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月18日
住所：广东省东莞市松山湖园区工业西三路6号3栋
法定代表人：陈曦
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91441900337900581C
经营范围：工业智能系统方案开发、设计；工业智能设备集成；机器人开发制造；工业智能设备开发制造；工业智能系统技术咨询及工程服务；产销第二类医疗器械（医
用口罩）、日用口罩（非医用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询中国执行信息公开网，天机智能不是失信被执行人。
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 17,816.25 | 17,694.60 |
| 负债总额 | 8,062.18 | 6,943.29 |
| 净资产 | 9,754.07 | 10,751.31 |
| 项目 | 2023年1月-9月 | 2022年1月-12月 |
| 营业收入 | 5,227.15 | 10,089.45 |
| 利润总额 | -1,314.96 | -2,679.10 |
| 净利润 | -998.88 | -2,166.87 |
（三）本次交易完成前后的股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 认缴注册资本变动 | 本次交易完成后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | ||
| 深圳市长盈精密技术股份有限公司 | 7,800.00 | 78.00% | -3,000.00 | 4,800.00 | 40.00% |
| 陈曦 | 1,000.00 | 10.00% | - | 1,000.00 | 8.33% |
| 深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 7.00% | - | 700.00 | 5.83% |
| 深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 5.00% | - | 500.00 | 4.17% |
| 开曼隐山 | - | - | 3,774.40 | 3,774.40 | 31.46% |
| 青岛隐山 | - | - | 1,225.60 | 1,225.60 | 10.21% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | 12,000.00 | 100.00% |
（四）交易的定价政策及依据
本次交易定价以具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的以2023年9月30日为基准日的《广东天机智能系统有限公司拟转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2024]第003号）为基础，采用收益法，评估股东权益价值28,060.00万元，较账面值9,754.07万元增值18,305.93万元，评估增值率187.67%。宇威评报字[2024]第003号评估报
告已于同日在巨潮资讯网披露。经各方协商确定，本次交易中目标公司的估值为人民币300,000,000.00元。以2024年1月2日中国人民银行授权公布的人民币对美元的汇率中间价（即：1美元=7.077元人民币）计算，目标公司的估值为42,390,843.58美元。本次交易定价系考虑评估值的基础上经各方协商确定，交易定价公允合理。
（五）交易标的其他需披露事项
1、担保事项：
经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司在人民币9,000万元额度内为天机智能提供担保。截至2024年1月27日，公司对天机智能的担保情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 综合授信银行 | 最高担保额度 | 担保余额 | 债权确定期间 |
| 长盈精密 | 天机智能 | 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 2,340万元 | 176.15万元 | 2023年3月21日至2024年3月20日 |
| 长盈精密 | 天机智能 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 2,340万元 | 780万元 | 2023年6月27日至2024年6月16日 |
| 长盈精密 | 天机智能 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 1,170万元 | - | 2023年8月至2024年12月14日 |
公司为天机智能在杭州银行股份有限公司深圳分行开具银行承兑汇票提供担保，最高担保额度为2,340万元，截至2024年1月27日，实际担保余额为176.15万元。天机智能股东陈曦、深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泽星光”）、深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中盈星光”）将连带地按照最高担保额度2,340万元向长盈提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。
公司为天机智能在上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行的借款提供担保，最高担保额度为2,340万元，截至2024年1月27日，实际担保余额为780万元。天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度2,340万元向长盈提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。
为天机智能向上海银行股份有限公司深圳分行借款，公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，最高担保额度为1,170万元。截至2024年1月27日，天机智能在上海银行股份有限公司深圳分行无未偿还借款。天机智能及公司已启动提前终止与上海银行上海银行股份有限公司深圳分行《最高额保证合同》的工作，同时天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度1,170
万元向长盈精密提供反担保，以保证解除此项担保。
2、财务资助事项：经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司以自有资金向天机智能提供不超过人民币2,000万元的财务资助，借款期限自实际借款之日起算不超过1年。截至本公告披露日，公司实际向天机智能提供借款1,560万元。天机智能将在2024年3月19日前向公司偿还前述借款的本金及利息。
3、除以上事项外，天机智能与交易对手方不存在经营性往来，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。本次交易也不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让条款
1、成交金额：开曼隐山以现金12,717,253.07美元的对价，向公司购买天机智能30%的股权，对应注册资本人民币30,000,000.00元。开曼隐山将于交割日向公司一次性支付股权转让款。
（二）增资条款
1、由开曼隐山以现金方式出资3,282,746.93美元，认购目标公司新增的注册资本人民币7,744,000.00元，剩余折算成人民币15,488,000.00元计入目标公司资本公积；由青岛隐山以现金方式出资人民币36,768,000.00元，认购目标公司新增的注册资本人民币12,256,000.00元，剩余人民币24,512,000.00元计入目标公司资本公积。（折算汇率为2024年1月2日中国人民银行授权公布的人民币对美元的汇率中间价，即：1美元=7.077元人民币）
2、各增资方将在交割日将增资款3,282,746.93美元和人民币36,768,000.00元一次性汇款至天机智能公司账户。
（三）交割的前提条件
投资方的投资决策委员会或类似机构已批准本次交易。
公司已经召开股东大会和董事会，批准本次交易并授权订立签署交易协议。
（四）过渡期安排
交易协议签署日至交割日为过渡期，过渡期内公司及天机智能不得进行可能对本次交易带来重大不利影响的行动或可能对公司的经营和业务带来任何重大不利影响的行动。
（五）终止和弃权
天机智能所有股东同意本次交易，并放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可享有的优先购买权、优先认缴权及可能存在的其他对完成本次交易有影响的权利。
五、本次交易事项对公司的影响
本次交易有利于优化公司的资源配置和产业布局，符合公司长远战略规划，同时也有利于推动天机智能的业务可持续独立发展。
本次交易将导致公司合并范围发生变化，天机智能将不再纳入公司合并财务报表范围。经初步估算，本次交易对公司交割日所在报告期的税前利润影响金额约为1.6亿元至1.8亿元。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据本次交易后续推进情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、长盈精密第六届董事会第八次会议决议；
2、《广东天机智能系统有限公司之股权转让和增资协议》（待签署）；
3、《广东天机智能系统有限公司拟转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2024]第003号）。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年二月二日