证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2024-05
深圳市长盈精密技术股份有限公司关于转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保
暨形成关联担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）拟转让控股子公司广东天机智能系统有限公司（以下简称“天机智能”）30%股权，并放弃对天机智能拟增注册资本人民币2,000万元的优先认缴权。前述交易完成后长盈精密对天机智能的持股比例将降至40%，天机智能不再纳入长盈精密合并报表范围。由于天机智能向银行的借款尚未到期，公司将继续对天机智能提供担保，从而被动形成关联担保。公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，天机智能其他股东将提供反担保，确保担保事项风险可控。
2、本次关联担保事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
1、公司于2024年2月2日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先认缴权的议案》，同意转让天机智能30%的股权，并放弃天机智能本次增资的优先认缴权（以下简称“本次交易”，交易具体情况详见公司披露的《关于转让控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先认缴权的公告》，公告编号：2024-04）。本次交易完成后，公司对天机智能的持股比例将降至40%，天机智能不再纳入长盈精密合并报表范围。上述交易待提交公司股东大会审议。
2、本次交易完成后，天机智能不再属于公司控股子公司。由于天机智能向银行借款尚未到期，为不影响天机智能正常业务运营及发展，公司拟继续为天机智能提供担保，担保金额不超过5,850万元。上述担保事项是由公司对控股子公司天机智能提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且公司关联自然人陈曦女士担任天机智能执行董事、总经理职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
3、截至本公告披露日，公司对天机智能实际提供的担保余额合计为人民币956.15万元。公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，天机智能其他股东陈曦、深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）将连带地向长盈精密提供反担保，确保担保事项风险可控。
二、担保对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广东天机智能系统有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月18日
住所：广东省东莞市松山湖园区工业西三路6号3栋
法定代表人：陈曦
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91441900337900581C
经营范围：工业智能系统方案开发、设计；工业智能设备集成；机器人开发制造；工业智能设备开发制造；工业智能系统技术咨询及工程服务；产销第二类医疗器械（医用口罩）、日用口罩（非医用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网，天机智能不是失信被执行人。
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 17,816.25 | 17,694.60 |
| 负债总额 | 8,062.18 | 6,943.29 |
| 净资产 | 9,754.07 | 10,751.31 |
| 项目 | 2023年1月-9月 | 2022年1月-12月 |
| 营业收入 | 5,227.15 | 10,089.45 |
| 利润总额 | -1,314.96 | -2,679.10 |
| 净利润 | -998.88 | -2,166.87 |
（三）本次交易完成前后的股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 认缴注册资本变动 | 本次交易完成后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | ||
| 深圳市长盈精密技术股份有限公司 | 7,800.00 | 78.00% | -3,000.00 | 4,800.00 | 40.00% |
| 陈曦 | 1,000.00 | 10.00% | - | 1,000.00 | 8.33% |
| 深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 7.00% | - | 700.00 | 5.83% |
| 深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 5.00% | - | 500.00 | 4.17% |
| 开曼隐山 | - | - | 3,774.40 | 3,774.40 | 31.46% |
| 青岛隐山 | - | - | 1,225.60 | 1,225.60 | 10.21% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | 12,000.00 | 100.00% |
（四）关联关系
截至公告披露日，公司持有天机智能78%的股权，天机智能为公司合并报表范围内控股子公司。现由于公司拟转让天机智能30%的股权，并放弃对天机智能拟增注册资本人民币2,000万元的优先认缴权。本次交易完成后天机智能将不再纳入公司合并报表范围，且公司关联自然人陈曦女士担任天机智能执行董事、总经理职务，因此对天机智能的担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且构成为关联方提供担保。
三、本次对外担保及反担保的主要内容及后续解决安排
截至2024年1月27日，公司对天机智能的担保情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 综合授信银行 | 最高担保额度 | 担保余额 | 债权确定期间 |
| 长盈精密 | 天机智能 | 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 2,340万元 | 176.15万元 | 2023年3月21日至2024年3月20日 |
| 长盈精密 | 天机智能 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 2,340万元 | 780万元 | 2023年6月27日至2024年6月16日 |
| 长盈精密 | 天机智能 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 1,170万元 | - | 2023年8月至2024年12月14日 |
公司为天机智能在杭州银行股份有限公司深圳分行开具银行承兑汇票提供担保，最高担保额度为2,340万元，截至2024年1月27日，实际担保余额为176.15万元。天机智能股东陈曦、深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泽星光”）、深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中盈星光”）将连带地按照最高担保额度2,340万元向长盈提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。
公司为天机智能在上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行的借款提供担保，最高担保额度为2,340万元，截至2024年1月27日，实际担保余额为780万元。天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度2,340万元向长盈提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。
为天机智能向上海银行股份有限公司深圳分行借款，公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，最高担保额度为1,170万元。截至2024年1月27日，天机智能在上海银行股份有限公司深圳分行无未偿还借款。天机智能及公司已启动提前终止与上海银行上海银行股份有限公司深圳分行《最高额保证合同》的工作，同时天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度1,170万元向长盈精密提供反担保，以保证解除此项担保。
四、担保履行的程序
（一）董事会意见
本次对外提供担保是因公司转让天机智能股权及放弃增资优先认购权被动导致，本次交易完成后公司仍持有天机智能40%的股权。为保持天机智能的正常运营，公司继续为其提供担保暨形成关联担保, 担保金额不超过5,850万元。天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度向长盈精密提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
（二）独立董事专门会议意见
经核查，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规定，对天机智能存续的担保作为关联担保提交董事会审议事项符合相关规定；本次关联担保是公司在控股子公司股权交易事项后被动形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，且天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度为公司提供反担保。公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，且已履行了相应的审批流程，符合相关法律法规的要求，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
本次关联担保是公司在控股子公司股权交易事项后被动形成的，公司为保持天机智
能的正常运营，决定继续为其借款事项提供担保暨形成关联担保，且天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度为公司提供反担保。上述对外担保事项的相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年1月27日，公司及控股子公司的担保余额为人民币230,664.65万元，占公司最近一期经审计净资产的39.05%，占公司最近一期经审计总资产的13.12%。其中，除本次股权转让被动形成关联担保外，均为公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司之间的担保，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、相关担保事项的影响
本次关联担保事项系公司在控股子公司股权交易事项后被动形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。
公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度为公司提供反担保。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
七、保荐机构核查意见
本次长盈精密转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保形成关联担保，该事项已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，本次关联担保事项尚需经公司股东大会审议批准。公司本次对外担保的内部审议决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次长盈精密为天机智能继续提供担保主要是为了保持天机智能的正常运营，不会对公司的日常经营产生重大影响。
综上，保荐机构对长盈精密转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成关联担保事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4、中国国际金融股份有限公司关于转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保暨形成关联担保的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年二月二日