证券代码：301141 证券简称：中科磁业 公告编号：2024-002
浙江中科磁业股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中科磁业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月2日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，《公司章程》具体修订内容如下：
| 第二条 …… 公司系由浙江中科磁业有限公司整体变更设立, 在浙江省市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91330783552855277N。 | 第二条 …… 公司系由浙江中科磁业有限公司整体变更发起设立, 在浙江省市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91330783552855277N。 | |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元; （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; （六）公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; |
| （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公司造成损失的, 相关责任人承担相应的法律责任。 | |
| 第五十八条： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十八条： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| …… （十）法律、行政法规、本章程或《股东大会议事规则》规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | …… （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; （十一）法律、行政法规、本章程或《股东大会议事规则》规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(五)项、第(十)项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
（一）监督及评估外部审计工作, 提议聘请
或者更换外部审计机构;
第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
| （二）监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调; （三）审核公司的财务信息及其披露; （四）监督及评估公司的内部控制; （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。 | 制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （三）聘任或者解聘公司财务负责人; （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。 |
| （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | （一）提名或者任免董事; （二）聘任或者解聘高级管理人员; （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: （一）研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议; （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: （一）董事、高级管理人员的薪酬; （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十二条 …… 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十二条 …… 公司设副总经理3名, 由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十三条 …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十三条 …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下:
（一）利润的分配形式:
……
（二）现金分红的具体条件和比例:
1.公司拟实施现金分红应满足以下条件:
（1）公司在当年盈利、累计未分配利润为
正;
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和
持续发展的需求;
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
2.如无重大投资计划或重大现金支出发生,
公司应当采取现金分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%;
3.如公司出现以下重大投资计划或重大现金
支出情形时, 可以不实施现金分红:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%, 且超过3,000万元;
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%;
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下:
（一）利润的分配形式:
……
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见, 或者资产负债率高于70%的,或者经营性现金流量净额为负数的, 可以不进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例:
1.现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
（1）公司合并资产负债表、母公司资产
负债表中本年末未分配利润均为正值且当年度公司盈利;
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告;
（3）不存在本章程规定的不进行利润
分配的情形。
2.现金分红比例
在符合现金分红的条件下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润(合并报表
| （3）公司当年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时; （4）其他经股东大会认可的情形。 4. 在满足分红条件时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: …… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1.公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 独立董事对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见, 董事会通过后形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时, 公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: （1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求; （2）分红标准和比例是否明确和清晰; （3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备; （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; （5）小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行修改的, 还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司因前述第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的 | 可分配利润和母公司可分配利润孰低)不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3. 公司的现金股利政策目标为剩余股利。 4. 在满足分红条件时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: …… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1.公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议, 董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正。 2.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 |
| 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的调整 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 | 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3.股东大会审议利润分配方案时, 公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告交股东大会特别决议审议。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百八十七条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; | 第一百八十七条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的其他解散事由出现; |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。特此公告。
浙江中科磁业股份有限公司董事会
2024年2月2日