证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2024-011
财通证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。现将《公司章程》具体修订情况公告如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；上市证券做市交易以及中国证监会核准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。 公司的业务范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；上市证券做市交易。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。 |
| 2 | 第五十四条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。 股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不 | 第五十四条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。 股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 得变相转移公司股权的控制权。 | 权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 |
| 3 | 第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。 | 第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。 |
| 4 | 第一百二十九条 独立董事应该具备以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有5年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具备履行职责所必需的时间和精力； （六）具有监管部门所要求的独立性； （七）法律法规、中国证监会等规定的其他条件。 | 第一百二十九条 独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有5年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具备履行职责所必需的时间和精力； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）具有监管部门所要求的独立性； （八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 5 | 第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员 |
| 任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （二）持有或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 | 及其直系亲属和主要社会关系人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （九）法律法规、中国证监会或证券交易所规定的其他人员。 前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 6 | 第一百三十一条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少1名会计 | 第一百三十一条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少1名 |
| 专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 会计专业人士。 |
| 7 | 第一百三十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百三十三条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不书面委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 8 | 第一百三十五条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 | 第一百三十五条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。独立董事应当在年度股东大会上提交年度述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 |
| 9 | 第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 | 第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当征得全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 10 | 第一百三十九条 董事会由9人组成，其中董事长1名、可设副董事长1名、独立董事3名、职工董事1名。 | 第一百三十九条 董事会由11人组成，其中董事长1名、可设副董事长1名、独立董事4名、职工董事1名。 |
| 11 | 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务，设立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等投资业务。 | 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序，具体制度由董事会另行制定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务，设立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等投资业务。 |
| 12 | 第一百四十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，监事可以列席董事会会议。 | 第一百四十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，监事可以列席董事会会议。 |
| 有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监事；董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监事。 | 有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监事；董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监事，经全体董事一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期限限制。 |
| 13 | 第一百六十一条 专门委员会应当由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。专门委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。 战略与ESG委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。 风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。 审计委员会中独立董事的人数应当占多数并担任召集人，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 | 第一百六十一条 专门委员会应当由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。专门委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。 战略与ESG委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。 风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。 审计委员会由3名以上委员组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 薪酬与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 14 | 第一百七十四条 公司总经理每任聘期为3年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。 | 第一百七十四条 公司总经理每任聘期为3年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。 公司总经理不能履行职务或不履行职务时，公司董事会应当在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务。 |
| 15 | 第二百Ｏ三条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律法规、本章程、股东大会决议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）组织对高级管理人员进行离任审计； | 第二百Ｏ三条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律法规、本章程、股东大会决议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）组织对董事长、高级管理人员进 |
| （十）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （十一）公司监事会承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经营管理层在文化建设方面履职尽责情况并督促整改； （十一）法律、法规和本章程规定的其他职权。 | 行离任审计； （十）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （十一）公司监事会承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经营管理层在文化建设方面履职尽责情况并督促整改； （十一）法律、法规和本章程规定的其他职权。 |
| 16 | 第二百三十条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 | 第二百三十条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 |
| 17 | 第二百三十一条 公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配为： 1. 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配 | 第二百三十一条 公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 公司利润分配为： 1. 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发 |
| 利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。 3.利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 4.发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。 3.利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 4.发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 18 | 第二百三十二条 利润分配的决策程序和机制为： （一）制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席 | 第二百三十二条 利润分配的决策程序和机制为： （一）制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过， | 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 |
| 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，通过电话、e互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 | 者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，通过电话、e互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 |
| 19 | 第二百六十九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （五）对外投资，是指在公司经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。 | 第二百六十九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （五）对外投资，是指在公司经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。 （六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （七）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （八）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 |
母等。
除以上修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
财通证券股份有限公司董事会2024年2月2日
