证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号：2024-008号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于增加注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、增加注册资本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
公司已完成向特定对象发行股票相关工作。尚品宅配本次向特定对象发行股票实际发行人民币普通股26,648,900股，每股发行价格人民币15.01元，募集资金总额为人民币399,999,989.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,859,549.14元，实际募集资金净额为人民币394,140,439.86元，其中计入股本人民币26,648,900.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币367,491,539.86元。本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由人民币197,867,080元变更为人民币224,515,980元。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《广州尚品宅配家居股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270283号）。
二、公司章程修订情况
基于上述变更，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等法规规范的最新规定，结合公司的实际情况，对《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》进行了修订，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币197,867,080元。 | 第六条 公司注册资本为人民币224,515,980元。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票，公司所有股份均为人民币普通股。 公司股份总数为197,867,080股。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票，公司所有股份均为人民币普通股。 公司股份总数为224,515,980股。 |
| 第四十一条 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… （十二） 深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第四十一条 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… （十二） 深交所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的交易事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、 商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程关于公司对外担保相关规定。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并进行公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并进行公告。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持股3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定及公司其他内部相关制度规定执行； （四）董事会应当向公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出非独立董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持股3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名非独立董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （三）董事会、监事会、单独或合并持股1％以上的股东可以提出独立董事候选人，具体独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定及公司其他内部相关制度规定执行； （四）董事会应当向公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 …… |
| 第一百一十三条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 | 第一百一十三条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 |
| 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。…… （三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 …… （五）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 …… | 第一百六十三条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。…… （三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （五）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 |
体理由，并披露。
（六）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。……
该议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更备案手续。特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2024年2月2日