证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2024-008
江苏凯伦建材股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购公司股份方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。
（2）回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币16元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股 票交易均价的150%。
（4）回购股份的资金总额及资金来源：本次以自有资金回购，资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。本次回购的资金均为公司自有资金。
（5）回购股份数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限16元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限6,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为3,750,000股，约占公司当前总股本的0.9743%；按照本次回购资金总额下限3,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1,875,000股，约占公司当前总股本的0.4871%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过12个月。
（7）拟回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上股东未来6个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除减持公司股份的可能。若上述人员在回购期间提出增减持计划或实施减持行为的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格上涨超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施， 并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远健康发展，公司结合当前财务状况、经营情况以及未来的发展需要，拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的公司股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，公司管理层将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币16元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量和占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股A股。
2、回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。
3、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限16元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限6,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为3,750,000股，约占公司当前总股本的0.9743%；按照本次回购资金总额下限3,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1,875,000股，约占公司当前总股本的0.4871%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价内及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、以回购价格上限人民币16元/股和回购金额上限人民币6,000万元测算，预计回购股份数量为3,750,000股，约占公司当前总股本的0.9743%。若用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后（预计） | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售股份 | 105,308,975 | 27.36% | 109,058,975 | 28.33% |
| 无限售股份 | 279,600,653 | 72.64% | 275,850,653 | 71.67% |
| 合计 | 384,909,628 | 100.00% | 389,922,028 | 100.00% |
2、以回购价格上限人民币16元/股和回购金额下限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量为1,875,000股，占公司总股本的0.4871%。若用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后（预计） | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售股份 | 105,308,975 | 27.36% | 210,617,950 | 54.72% |
| 无限售股份 | 279,600,653 | 72.64% | 174,291,678 | 45.28% |
| 合计 | 384,909,628 | 100.00% | 389,922,028 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为6,737,359,299.61元，归属于上市公司股东的净资产2,477,661,125.26元，货币资金1,500,071,538.22元。按本次回购资金总额上限人民币6,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2023年9月30日总资产的0.89%,占归属于上市公司股东的净资产的2.42%。
经审慎评估，公司认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于兼顾公司及员工利益，促进公司长期健康发展，将有利于保护投资者的利益。公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，完善了公司的长效激励机制，有利于提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。
3、若按回购金额上限人民币6,000万元（含）和回购价格上限16元/股（含）测算，预计回购股份数量约为3,750,000股，约占公司当前总股本的0.9743%，本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、目前公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
3、目前公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。后续，若公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，
其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后36个月内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。若发生公司注销回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
若在回购股份期限内公司实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
二、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格上涨超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施， 并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会审议回购股份方案的情况
2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，全体董事一致同意公司本次回购股份的方案。根
据《公司法》和《公司章程》等相关规定，回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会作出决议，无需经股东大会审议。为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、备查文件
1、《江苏凯伦建材股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会2024年2月2日