深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总 则第一条 为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事会批准设立，对董事会负责。
第三条 本工作条例所称董事是指在公司任职的董事长、董事（包括独立董事），高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、总法律顾问及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条 董事会薪酬与考核委员会以本工作条例为依据，履行董事会授予的职责权力，协助董事会完成相关工作，向董事会做出报告及提出建议。
第二章 委员会的组成
第五条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成,其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 薪酬与考核委员会的委员提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由具有相关知识与经验的独立董事担任，经董事会选举产生。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第八条 委员会委员的任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。
第九条 委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。
第十条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核评审工作组，组长由公司分管人力资源部的经营班子领导担任，公司总部董事会办公室、人力资源部等相关部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司经营方面及被考评人员的资料，并向薪酬与考核委员会反馈公司考核制度执行情况。
第十一条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会依照董事会的授权行使职权，薪酬
与考核委员会无权取代董事会行使决策管理职能。
第十三条 薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理工作的组织实施机构，履行以下职责：
（一）拟定董事、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法；
（二）拟定董事、高级管理人员年度绩效考核指标和目标；
（三）制定高级管理人员年度考核方案；
（四）综合核定高级管理人员年度考核目标完成情况；
（五）提出高级管理人员年度经营业绩考核结果及运用方案；
（六）组织落实公司董事会关于高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理的有关决议和日常管理工作。
薪酬与考核委员会除履行上述职责外，还应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的年度薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过后方可实施。
第四章 议事程序第十四条 由薪酬与考核评审工作组负责委员会决策的前期准备工作，按照薪酬与考核委员会的具体要求及时提供下列相关资料：
（一）公司薪酬与考核的相关规定或制度；
（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（五）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（六）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（七）薪酬与考核评审小组的初审意见。
第十五条 公司总部人力资源部作为薪酬与考核评审工作组的执行部门，应按照公司内部管理规定履行会议文件的内部审批程序。
第十六条 委员会根据薪酬与考核评审工作组提交的提案召开会议。会议讨论结果应以书面提议或建议的方式提交董事会。对需经董事会审议的事项，则应以提案方式提出。
第十七条 必要时，委员会可以聘请中介机构提供决策意见，费用由公司支付。
第十八条 委员会审议事项涉及有关委员会成员时，当事人应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的提议或建议须经非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关联委员人数不足半数的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。
第五章 会议的召集与召开第十九条 委员会根据工作需要举行不定期会议，会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)召集和主持。
第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前三天发出，但情况紧急，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外。会议材料应与会议通知一同送达全体委员。
第二十一条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第二十二条 委员会会议以现场方式或通讯方式召开。会议实行举手表决或记名投票并填写表决票方式。
第二十三条 委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见。
每一委员有一票的表决权，会议提出的提议或建议，须经全体委员的过半数通过，会议形成的提议或建议应同时明确记载各项不同意见并作说明。
第二十四条 委员会可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议，必要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员可以对讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十五条 委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十六条 董事会办公室负责委员会会议记录工作。出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。
会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案
由董事会办公室保存并归档，保存期限为永久。
第六章 附 则第二十七条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。第二十八条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本工作条例由董事会负责解释和修改。