金元证券股份有限公司关于
宝泰隆新材料股份有限公司
资产减值相关事项的监管工作函的回复
上海证券交易所上市公司管理一部：
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”、“上市公司”或“公司”）于2024年1月12日收到《关于宝泰隆新材料股份有限公司资产减值相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0036号）（以下简称“工作函”）；金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）收到上市公司转发的工作函后高度重视，立即参与了上市公司组织召开的中介协调会，了解相关项目情况，并查阅梳理了上市公司历年来的相关信息披露文件等，组织相关人员逐一对照核实相关问题，现针对贵所就工作函所提出的问询问题回复如下：
一、基本情况概述
、焦炭制
万吨稳定轻烃（转型升级）项目基本情况
金元证券作为宝泰隆2015年、2017年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（现已废止）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在持续督导期间对宝泰隆进行持续督导工作。
根据上市公司相关信息披露，焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为宝泰隆2015、2017年两次非公开发行股票的募投项目，该项目经调整后总投资金额为30.64亿元，于2014年6月开始项目建设，期间因受限于自有资金、募集资金的到位时间、当地气候因素以及部分技术故障等原因，建设进度有所延迟。2018年11月，该项目已基本建设完成，进入生产调试阶段；2019年5月生产出甲醇，全年共产出6.95万吨甲醇，2019年11月，该项目轻烃工段产出产品，经公司初步检测，产品指标基本达到预期标准，该工段正式进入试生产阶段。2019年12月项目甲醇工段达到预定可使用状态，公司对该工段在建
工程进行转固，转固金额21.17亿元；2020年3月末，经过试生产，产出了轻烃产品，达到预定可使用状态，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额
8.55亿元，截至2020年3月31日，募投项目转入固定资产的金额共计29.72亿
元。2020年6月，公司披露了关于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目改造的公告。
2021年3月公司及审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告，对于公司两次非公开发行的募集资金的使用情况作出了披露。2021年4月，公司董事会审议通过了《公司非开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司2015年、2017年非公开发行A股普通股股票的募投项目“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”已建设完成，公司予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。保荐机构出具了《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
、焦炭制
万吨稳定轻烃（转型升级）项目终止改造的相关情况
2023年11月1日，宝泰隆发布公告《宝泰隆新材料股份有限公司关于对上海证券交易所2023年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》显示，30万吨稳定轻烃项目市场供需没有发生重大变化，产品的税收政策发生了变化。根据2023年6月30日中华人民共和国财政部、税务总局发布的《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部、税务总局公告2023第11号），稳定轻烃产品比照石脑油进行征收成品油消费税，公司可能因上述税收政策，对项目产品进行合理安排。
2024年1月13日，宝泰隆发布公告《宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》显示，2024年1月11日宝泰隆召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《终止改造焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案，公司聘请赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）对轻烃项目进行了技术经济评价，技术经济评价报告对项目的现金流量进行测算，项目现金流入小于现金流出，每年的净现金均是负值；项目预计年均消费税金及
附加69,250.08万元，结合赛鼎公司出具的《技术经济评价报告》的结论，经公司管理层充分论证，公司决定终止改造该项目。2024年1月13日，公司发布公告《宝泰隆新材料股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》显示，在30万吨稳定轻烃（转型升级）项目终止的背景下，对截至2023年12月31日焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目固定资产、在建工程进行减值测试，固定资产和在建工程账面价值合计305,589.00万元，上述资产可收回金额158,289万元至125,489万元，需计提资产减值损失147,300万元至180,100万元。
市场上同类项目如新奥股份（600803）于2023年12月9号发布的《新奥天然气股份有限公司关于控股子公司计提资产减值准备的公告》中显示：公司控股子公司新能能源对资产负债表日可能发生减值迹象的固定资产及在建工程-稳定轻烃装置及配套设施计提减值准备520,377,174.60元，计提减值准备的主要原因是：财政部、税务总局于2023年6月30日下发了《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2023年第11号），首次将稳定轻烃明确按照石脑油征收消费税，致使该装置的稳定轻烃产品生产不具备经济性。2023年7月至9月，新能能源开展了稳定轻烃调油、改产乙醇、甲胺及二甲基甲酰胺等技术探讨以及经济性论证。2023年10月30日，该公司结合上述方案对比结果，得出转产也不具备经济性，故决定停用该装置，导致可收回的金额低于其账面价值。因此从市场公开信息披露可见，上述税收政策对相关项目运行的经济效益存在较大不利影响。
二、问题一请金元证券及相关保荐代表人说明持续督导期间，采取何种措
施、程序来保障募集资金的管理、使用和投向安全，是否切实履行持续督导职责，是否发现募集资金存在流向关联方等严重损害公司或投资者合法权益的事项。
回复：
金元证券在持续督导期间，为保障公司募集资金的管理、使用和投向安全，切实履行持续督导职责，主要采取了如下措施：
（一）督促公司规范募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
（二）对募集资金进行专户存储和三方监管
、2015
年非公开发行A
股普通股股票
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2015年2月9日与保荐机构金元证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发行哈尔滨分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2016年10月27日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，为方便公司募投项目资金使用和统一管理，同意注销建行七台河分行募集资金专户，将余额转入在龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：24030120001000621）开立新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙江银行股份有限公司七台河分行募集资金专户。2016年11月17日，公司、保荐机构金元证券及龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
、2017
年非公开发行A
股普通股股票
公司募集资金于2017年8月31日通过金元证券汇入公司在建行七台河分行开立的23050169555100000384账户内及龙江银行七台河分行开立的24030120008000721账户内。2017年9月7日，公司、保荐机构金元证券分别与建行七台河分行、龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
两次非公开发行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在持续督导期内公司严格履行了三方监管协议。
（三）保荐机构在持续督导期间关于募集资金履行的持续督导职责
金元证券作为宝泰隆非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在持续督导期间对宝泰隆募集资金的管理和使用履行保荐职责，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查、高管访谈等方式对宝泰隆募集资金管理和使用进行了日常的持续督导工作。具体如下：
1、保荐机构与公司及银行签署三方监管协议，保障募集资金在专户进行
管理和使用，按月收集并审阅募集资金专户的银行流水；
2、获取并查阅募投项目相关的主要合同；
3、抽查各年度募集资金投资项目大额支出的凭证、合同、付款审批单；
4、获取并查阅公司闲置募集资金进行现金管理的统计表及进行现金管理
的记账凭证（购买及赎回）、付款审批单、银行回单等；
5、获取并查阅公司闲置募集资金用于补充流动资金的统计表及相关核查
资料；
6、审阅公司历次涉及募投项目的相关公告、三会决议、独立董事意见等
相关资料；
7、审阅公司历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告；
8、定期或不定期对公司进行回访，对上市公司募集资金的存放与使用情
况进行现场调查，查看募投项目实施现场，对公司相关人员进行访谈等。于每个会计年度结束后，对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告；
9、获取公司募投项目竣工验收报告，获取项目进展情况说明；获取项目
资金使用统计表、尚需支付项目款项的明细表并查阅了对应的合同等。
（四）保荐机构对于募集资金是否流向关联方等严重损害公司或投资者利益的
事项的核查情况
1、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用上市公司资源的制度；
2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害上市公司利益的内控制度；
3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；审
阅上市公司日常关联交易公告，核查关联交易履行的程序，取得上市公司关联方清单及关联交易清单，取得相关关联交易协议等；
4、持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
对上市公司募集资金专户大额支出进行逐笔核查，核对交易日期、金额、摘要及交易对手等，将交易对手与上市公司关联方清单进行比对，并抽查大额支出的原始会计凭证、合同、付款审批单及发票等；查阅了募投项目设备资产明细表及募投项目前十大供应商明细表，关注了主要供应商的工商信息，判断其经营范围与业务实质相匹配，并与募集资金账户对手方进行比对；
5、持续关注上市公司为他人提供担保等事项；
6、访谈上市公司董事长、财务总监、董事会秘书等相关人员，对于募投项
目的实施进展以及募集资金的使用进行了访谈。综上，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用。保荐机构及相关保荐代表人在持续督导期间，切实履行了持续督导职责，未发现募集资金流向关联方等严重损害公司或投资者合法权益的事项。
三、问题二请金元证券及相关保荐代表人结合项目建设完毕，可予以结项
的判断依据，说明前期与募投项目相关的信息披露是否真实、准确、完整，并结合持续督导工作的具体开展情况，说明是否勤勉尽责。
回复：
（一）请金元证券及相关保荐代表人结合项目建设完毕，可予以结项的判
断依据，说明前期与募投项目相关的信息披露是否真实、准确、完整
、募投项目建设完成的相关信息披露情况
保荐机构及相关保荐代表人在持续督导期间结合上市公司的相关信息披露密切关注募投项目的建设完成进度，自2019年11月，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目轻烃工段产出产品后，相关关键节点的信息披露情况具体如下：
| 时间 | 公告编号 | 公告名称 |
2019.11.15临2019-089号
宝泰隆新材料股份有限公司关于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目进展情况的公告
截至
| 主要内容 |
| 2019 |
年
月
| 12 |
日，公司焦炭制
万吨稳定轻烃（转型升级）项目轻烃工段已产出产品，经公司初步检测，产品指标基本达到预期标准，该工段正式进入试生产阶段
2020.4.28临2020-023号
宝泰隆关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2019年度募集资金使用情况2020.4.28 -
金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司
| 2019 |
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2020.4.28 -
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于宝泰隆新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
2020.5.6 -
金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司
年持续督导报告书
2019年度保荐机构持续督导情况2020.6.2临2020-041号
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告
审议通过了《公司焦炭制
| 30 |
万吨稳定轻烃（转型升级）项目改造》
的议案
2020.6.2临2020-043号
关于焦炭制
| 30 |
万吨稳定轻烃（转型升级）项目改造的公告
公司决定对项目进行改造，本次项目改造总投资金额为2.472亿元
2020.11.17 -
金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司持续督导现场检查报告
保荐机构关注到公司披露的项目改造公告，保荐机构查阅了募集资金投资项目改造的项目建议书、相关会议决议文件及公司披露的公告，并与公司相关高级管理人员进行了访谈，了解项目改造的原因、必要性、募投项目产品的市场情况、募投项目转回在建工程的金额和明细，实地查看募集资金投资项目进展情况，提请公司加快募集资金投资项目焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目建设，加快募集资金的使用进度，使其尽快投产
2021.3.9 -
宝泰隆新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
截至
| 2020 |
年
月
| 31 |
日，
年及
| 2017 |
年非公开发行募集资金使用情况
2021.3.9 -宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况截至2020年12月31日，2015年及2017年非公开发行募集资金使
| 时间 | 公告编号 | 公告名称 |
的鉴证报告【中审亚太审字（
| 主要内容 | |
| 2021 |
）
号】
用情况
2021.4.20临2021-026号
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
审议通过了《公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司2015年、2017年非公开发行A股普通股股票的募投项目“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”已建设完成，公司予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金审议通过了《调整公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目资金来源》的议案，将该项目剩余改造资金来源全部调整为公司自有资金
2021.4.20 -
宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
独立董事同意公司
| 2015 |
年、
年非公开发行股票募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜，该事项无需提交公司股东大会审议
2021.4.20临2021-028号
宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金公告
公司
| 2015 |
年、
年非公开发行
| A |
股普通股股票的募投项目“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”已建设完成，公司予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
2021.4.20 -
金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
公司
年、
| 2017 |
年非公开发行
股普通股股票的募投项目“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”已建设完成，公司予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2021.4.27临2021-037号
宝泰隆新材料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2020年度募集资金使用情况2021.4.27 -
关于宝泰隆新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
2021.4.27 -
金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2021.4.30 -
宝泰隆新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
截至
| 2021 | |
年
月
| 15 |
日尚未使用募集资金专户余额为人民币
38,638.40万元，其中，尚需支付项目款项（合同尾款及质保金）为
29,644.87万元；节余募集资金为人民币8,993.53万元，节余募集资
金永久补充流动资金2021.4.30 -
关于宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告【中审亚太审字（
）
| 020901 |
号】
| 时间 | 公告编号 | 公告名称 |
鉴于募投项目已建设完成，公司募集资金除尚需支付项目合同尾款及质保金29,644.87万元外，已无其他支出计划，项目改造截至目前改造工程尚未动工，公司决定对募投项目进行结项，项目改造资金将全部使用公司自有资金
| 主要内容 |
2021.5.6 -
金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司
年度持续督导报告书
2020年度保荐机构持续督导工作情况2021.5.6 -
金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
2017年非公开发行股票项目的持续督导期限已满，金元证券出具保
荐总结报告书
、募投项目予以结项的相关依据
（1）募投项目结项的基本情况
公司募投项目焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目在2018年11月已基本建设完成，项目进入生产调试阶段，2019年5月生产出甲醇，全年共产出
6.95万吨甲醇。2019年11月，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目
轻烃工段产出产品，经公司初步检测，产品指标基本达到预期标准，该工段正式进入试生产阶段。2019年12月项目甲醇工段达到预定可使用状态，公司对该工段进行了性能考核，出具了性能考核报告，建设单位、施工单位、设计单位和监理单位共同对该工段的工程进行了验收，出具了竣工验收报告，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额为21.17亿元。2020年2月末，施工单位完成了轻烃合成、轻烃分离、轻烃调配、轻烃灌区、LPG灌区和部分公用工程的施工，2020年3月末，建设单位、施工单位、设计单位和监理单位共同对上述工程进行了竣工验收，并出具了竣工验收报告，经过试生产，产出了轻烃产品，达到预定可使用状态，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额8.55亿元。截至2020年3月31日，募投项目转入固定资产的金额共计29.72亿元。
在2020年6月末，项目基本建设完成且已完成分段试生产的情况下，募集资金仍有45,091.93万元尚未使用完成，部分闲置募集资金处于临时补流的状态中。为了持续督导募集资金的使用，保荐机构继续履行持续督导工作。
截至2021年4月15日，2017年非公开发行股票实际累计使用募集资金77,604.46万元，专户余额为38,638.40万元，尚需支付的项目款项（合同尾款及质保金）为29,644.87万元，节余募集资金为8,993.53万元，募集资金已基本使用完毕。
2021年4月20日，公司出具了非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补流的公告，同日保荐机构出具了关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。在项目督导期限已满，募投项目已建设完成，募集资金已使用完毕的情况下，2021年4月30日，保荐机构出具了关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书。
（2）募投项目结项的核查情况
保荐机构及其保荐代表人获取并查阅了项目的竣工验收报告；审阅了公司募集资金的定期存放与使用报告；现场查看了项目的建设情况跟踪了项目的建设进度；保荐代表人针对募投项目的建设和转固访谈了公司董事长、财务总监及总工程师；获取了项目进展情况说明；获取了项目资金使用统计表、尚需支付项目款项的明细表并查阅了对应的合同等；审阅了公司履行的相关审议程序文件及相关信息披露文件。综上，保荐机构认为募投项目已按2017年非公开发行股票募集资金的使用计划建设完成，对募投项目予以结项无异议。
（二）结合持续督导工作的具体开展情况，说明是否勤勉尽责
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在宝泰隆非公开发行股票持续督导期内，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，通过日常沟通、定期回访、现场检查（至少有一名保荐代表人参加现场检查）、尽职调查、高管访谈等方式对宝泰隆进行了持续督导工作，具体包括：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履
行其所做出的各项承诺；
5、持续关注公司合规使用与存放募集资金；
6、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；
7、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；
8、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
的往来；
9、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行必要的核查；
10、定期或不定期对上市公司进行现场检査，搜集、审阅相关文件，并与上市公司有关部门和人员进行访谈，了解上市公司经营情况，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检査报告及年度持续督导报告书等相关文件。综上，金元证券及相关保荐代表人结合项目建设完成的相关情况，对募投项目予以结项无异议，公司前期与募投项目相关的信息披露真实、准确、完整，金元证券及相关保荐代表人在持续督导期间勤勉尽责地开展了持续督导工作。