深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作条例
第一章 总 则第一条 为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，建立和健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会下设审计与风险管理委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,审查公司风险控制情况，并对风险控制制度的执行情况及对涉及公司经营风险领域提出意见与建议，对董事会负责。
第三条 董事会审计与风险管理委员会以本工作条例为依据，履行董事会授予的职责权力，协助董事会完成相关工作，向董事会作出报告及提出建议。
第二章 委员会的组成
第四条 审计与风险管理委员会成员由不少于三名董事组成，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 审计与风险管理委员会的委员提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计与风险管理委员会委员由董事会选举产生。第六条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事担任，且应当为会计专业人士，经董事会选举产生。主任委员负责召集和主持会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第七条 委员会委员的任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。
第九条 公司内部审计部门、财务管理部门、风险管理部门等部门为审计与风险管理委员会提供专业支持，负责提供公司相关资料、内部控制制度执行情况及风险管理的基础资料。
第十条 公司董事会办公室为审计与风险管理委员会提供综合服务，负责协调审计与风险管理委员会日常工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第十一条 审计与风险管理委员会依照董事会的授权行使职权，审计与风险管理委员会无权取代董事会行使决策管理职能。
第十二条 审计与风险管理委员会的职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的风险管理及内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计与风险管理委员会对董事会负责，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计与风险管理委员会在指导和监督内部审计部门、风险管理部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度和风险控制制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。每季度听取内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
第十五条 审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 议事程序
第十六条 由公司内部审计部门、财务管理部门、风险管理部门等部门负责委员会决策的前期准备工作，按照审计与风险管理委员会的具体要求及时提供下列相关资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）公司风险管理和内部控制报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露的信息资料；
（六）公司重大关联交易审查报告；
（七）相关的公司内控制度文件。
第十七条 公司内部审计部门等部门应按照公司内部管理规定履行会议文件的内部审批程序。
第十八条 委员会根据内部审计部门等部门提交的提案召开会议。会议讨论结果应以书面提议或建议的方式提交董事会。对需经董事会审议的事项，则应以提案方式提出。
第十九条 必要时，委员会可以聘请中介机构提供决策意见，费用由公司支付。
第二十条 委员会审议事项涉及关联委员的，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的提议或建议须经非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关联委员人数不足半数的，审计与风险管理委员会应将该事项提交董事会审议。
第五章 会议的召集与召开
第二十一条 委员会会议分为例会和临时会议。审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)召集和主持。
第二十二条 董事会办公室负责以书面、传真或电子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前三天发出，但情况紧急，需要尽快召开会议的，
全体委员一致同意豁免通知期限的除外。会议材料应与会议通知一同送达全体委员。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第二十四条 委员会会议以现场方式或通讯方式召开。会议实行举手表决或记名投票并填写表决票方式。
第二十五条 委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见。
每一委员有一票的表决权，会议提出的提议或建议，须经全体委员的过半数通过，会议形成的提议或建议应同时明确记载各项不同意见并作说明。
第二十六条 委员会可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议，必要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员可以对讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十七条 委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自泄露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十八条 董事会办公室负责委员会会议记录工作。出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。
会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办公室保存并归档，保存期限为永久。
第六章 附 则
第二十九条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。
第三十条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作条例由董事会负责解释和修改。