证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2024-009
新大洲控股股份有限公司关于向大连桃源荣盛市场有限公司退还大连桃源商
城商业发展有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
（一）前次交易情况
经新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲”）于2020年3月9日、3月25日召开的第九届董事会2020年第三、四次临时会议，2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，由现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的关联企业大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）40%股权加现金置换本公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司、上海朴道供应链管理有限公司合计527,067,303.63元应收账款（以下简称“目标债权”）。内容详见本公司于2020年3月26日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（公告编号：临2020-051）。2020年4月21日，桃源荣盛、上海瑞斐、桃源商城三方签署了《股权转让协议》，同日桃源商城完成了股权变更登记，变更后上海瑞斐持有桃源商城40%的股权。内容详见本公司于2020年4月22日披露的《关于大连桃源商城商业发展有限公
司股权过户完成的公告》（公告编号：临2020-070）。
（二）本次退还股权的情况
子公司上海瑞斐转让给桃源荣盛的目标债权中涉及三宗诉讼案件导致债权发生变化，具体为：
1．本公司披露的诉讼案件中，有一宗案件为恒旺管理咨询（深圳）有限公司（曾用名：恒旺商业保理（深圳）有限公司，以下简称“恒旺公司”）借款纠纷诉讼案。2018年9月，恒旺公司（应收账款受让方）与宁波恒阳（应收账款转让方）、本公司（担保人）、陈阳友（担保人）、许树茂（担保人）签署了一份《商业保理合同》及《担保函》，之后又签订了一份《商业保理合同之补充协议》，恒旺公司分11笔将资金5430万元支付至宁波恒阳，同日宁波恒阳向恒旺公司支付利息100万元后，资金以贸易款方式支付至恒阳牛业，形成对恒阳牛业债权。有关内容详见本公司2020年9月16日披露的《关于诉讼事项的公告》（临2020-143）。
2022年8月11日上海金融法院作出终审《民事裁定书》（（2021）沪74民终1960号），内容为：
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：陈阳友、许树茂因本案等相关交易涉嫌职务侵占已被上海市公安局长宁分局立案侦查。
本院认为，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。现上海市公安局长宁分局已立案侦查相关案件，经了解，不排除恒旺公司存在刑事犯罪的可能性，故本案诉讼标的属于该案侦查范围，应当由公安机关先行处理。据此，本院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十八条规定，裁定如下：
（1）撤销上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初18017号民事判决；
（2）驳回恒旺公司的起诉。
上述相关内容详见本公司2022年8月20日披露的《关于诉讼事项进展的公告》（临2022-059）。在上述判决后，恒旺公司未再主张债权。
2．本公司披露的诉讼案件中，有两宗案件为林锦佳借款纠纷案。经查，本案涉及2018年7月林锦佳与本公司签订3000万元《借款合同》，林锦佳委托其亲属实际控制的深圳市顺鼎鑫贸易有限公司（以下简称“顺鼎鑫公司”）将资金3000万元汇入本公司账户，借助本公司内部人对公司账款划拨的操作权限，于同日又将3000万元通过陈阳友实际控制的恒阳牛业汇入林锦佳名下的公司。2018年11月9日，林锦佳再次使用相同手法，与本公司签订1850万元《借款合同》，在顺鼎鑫公司将资金1850万元汇入本公司账户后，同日又借助本公司内部人的权限，将1850万借款通过恒阳牛业重新汇回林锦佳名下的公司。导致形成本公司对恒阳牛业的债权。上述案件信息详见本公司披露的公告（公告编号：
临2019-045、临2019-142、临2023-046）。
本公司提起再审后，广东省深圳市中级人民法院于2024年1月3日签发《民事裁定书》（（2023）粤03民再169号之一），主要内容如下：
本院再审查明，2021年7月20日，上海市公安局长宁分局作出长公(经)立告字[2021]11528《立案告知书》,对许树茂、陈阳友等涉嫌职务侵占决定立案。本院根据新大洲的申请，向上海市公安局长宁分局经侦支队调取了相关询问笔录及相关银行交易明细。根据许树茂和林锦涛在公安机关的陈述，涉案借款打入新大洲后，又经过恒阳牛业等公司最后转回给林锦佳控制的公司，由此将原债务人恒阳牛业变更成新大洲。
本院再审认为，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定：人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。现上海市公安局长宁分局已立案侦查相关案件，本案不能排除相关当事人通过银行转账虚构债务的可能，本案诉讼标的属于刑事案件侦查范围，应当由公安机关先行处理。据此，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十八条、四百零五条之规定，裁定如下：
（1）撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初10153号民事判决书；
（2）驳回林锦佳的起诉。
上述相关内容详见本公司2024年1月24日披露的《关于林锦佳纠纷案诉讼进展的公告》（公告编号：临2024-004）。
二、本次交易情况
因上述三宗案件通过内外部人士串通，虚构交易，通过循环走账将恒阳牛业债务转移至本公司或下属子公司，导致形成本公司对外负债，以及形成本公司对恒阳牛业的债权。本公司在不知情的情况下，将上述债权打包出售给桃源荣盛，置换了桃源商城股权。经公司与桃源荣盛协商，决定调减桃源商城股权，退还给桃源荣盛。具体方案为：
截止2023年12月31日，公司就两个林锦佳案计入其他应付款余额为106,403,327.32元，其中，借款本金48,500,000.00元，公司拟按比例调减占桃源商城40%股权的份额4.60%。
截止2023年12月31日，公司就恒旺公司案计入其他应付款余额为54,300,000.00元，其中，借款本金54,300,000.00元，公司拟按比例调减占桃源商城40%股权的份额5.15%。
本次向桃源荣盛退还股权依据为：根据上述案件判决结果，涉案资金均涉及虚构交易，本公司转让给桃源荣盛的债权中上述债权不成立。按照会计准则相关规定，经与桃源荣盛协商，按照桃源商城40%股权对应的债权金额计算得出退还股权比例。双方在股权变更完成后由桃源商城通知银行办理相关手续。
上述恒旺案件为二审裁定，根据《民事诉讼法》第二百一十六条“ 当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百一十一条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。”恒旺公司并未在二审裁定生效后6个月内向法院申请再审，公司在2023年上半年已根据会计准则及法律条款做了相关财务处理。上述林锦佳案件为再审裁定。恒旺公司案件当时未办理股权退还手续，本次合并一并办理。
上述向桃源荣盛退还桃源商城部分股权事项完成后，本公司通过全资子公司上海瑞斐间接持有桃源商城的比例将从40%降至30.25%。
1．关联关系说明：
王文新先生为桃源荣盛的实际控制人。大连和升及北京和升创展食品发展有限责任公司（以下简称“北京和升”）合计持有本公司131,050,380股占15.72%
的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人及本公司实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本公司董事长韩东丰先生现担任大连和升董事，董事袁伟先生现担任大连和升副总裁，韩东丰先生和袁伟先生为关联董事。
2．履行的审议程序：
上述事项已经本公司2024年1月30日召开的独立董事2024年第一次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。上述事项已经本公司2024年2月2日召开的第十一届董事会2024第一次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生、袁伟先生在董事会审议该关联交易议案时回避表决。
本次交易经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
三、关联方（交易对手）基本情况
1．公司名称：大连桃源荣盛市场有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：辽宁省大连市中山区白云街14号-1层1号
法定代表人：王文新
注册资本：500万元
统一社会信用代码：912102005708507600
经营范围：许可项目：食品经营，粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：五金产品批发，五金产品零售，国内贸易代理，汽车零配件批发，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），物业管理，柜台、摊位出租，非居住房地产租赁，停车场服务，农副产品销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，有色金属合金销售，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际控制人：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王文新（实际控制人） | 350 | 70% |
| 2 | 王新宇 | 150 | 30% |
| 合 计 | 500 | 100.00% | |
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一年的主要财务数据桃源荣盛前身是大连荣盛市场，始建于1983年，是东北地区最早的中高档水产品批发市场，于1996年退路进厅营业。2004年荣盛市场被农业部批准为定点市场，该市场的水产品价格和供求信息被纳入农业部的信息网络中并即时向全国发布；该市场还是大连市旅游局定点购物单位和大连市首批实施市场准入制度的大型市场。2011年3月8日注册成立大连桃源荣盛市场有限公司，主要经营范围包括柜台租赁，国内一般贸易等。
| 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） | |
| 营业收入（万元） | 329.23 | 549.05 |
| 净利润（万元） | -118.58 | -36.95 |
| 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） | |
| 净资产（万元） | -10,001.37 | -9,882.79 |
| 总资产（万元） | 65,152.53 | 64,518.47 |
3．关联关系说明：王文新先生持有桃源荣盛70%的股权，且王文新先生担任桃源荣盛唯一董事，因此王文新先生是桃源荣盛的实际控制人。大连和升为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人和本公司实际控制人。而王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人。4．桃源荣盛不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1．公司名称：大连桃源商城商业发展有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区解放路580号
设立时间：2004年6月25日
法定代表人：王文新
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁
本次交易完成前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 大连信得嘉和实业有限公司 | 6,000 | 60% |
| 2 | 上海瑞斐投资有限公司 | 4,000 | 40% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% | |
本次交易完成后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 大连信得嘉和实业有限公司 | 6,000 | 60% |
| 2 | 上海瑞斐投资有限公司 | 3,025 | 30.25% |
| 3 | 大连桃源荣盛市场有限公司 | 975 | 9.75% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% | |
2．最近一年又一期的主要财务数据如下所示：
| 单位（元） | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 63,504.93 | 64,073.07 |
| 负债总额 | 11,841.95 | 12,831.70 |
| 应收款项总额 | 40,173.47 | 34,227.69 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 51,662.98 | 51,241.37 |
| 2023年1月1日至9月30日 （未经审计） | 2022年1月1日至12月31日 （经审计） | |
| 营业收入 | 2,160.34 | 2,996.21 |
| 营业利润 | 433.79 | 125.27 |
| 净利润 | 396.62 | 120.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 699.22 | 506.47 |
3．桃源商城不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
依据公司就林锦佳案及恒旺公司案计入借款本金合计102,800,000.00元占桃源商城40%股权置换公司对原大股东的关联方恒阳牛业的债权交易对价421,626,640.03元的比例，确定本次退还股权比例为9.75%。
六、关联交易协议的主要内容
本次各方拟签署的《股权转让协议之补充协议》的主要内容如下：
“甲方：大连桃源荣盛市场有限公司乙方：上海瑞斐投资有限公司目标公司：大连桃源商城商业发展有限公司鉴于：
1．甲、乙、丙三方于2020年3月签署《大连桃源荣盛市场有限公司与上海瑞斐投资有限公司关于大连桃源商城商业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方通过与乙方以置换目标债权的方式转让其所持有的目标公司40%股权。2．乙方转让给甲方的债权中，其中乙方对黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）享有应收账款和其他应收款债权，由于（1）乙方与林锦佳的再审裁定书（（2023）粤03民再169号之一民事裁定书），裁定驳回林锦佳的起诉，即乙方对恒阳牛业享有的4850万元的债权暂时灭失；（2）乙方与恒旺管理咨询（深圳）有限公司的民事裁定书（（2021）沪74民终1960号），裁定驳回恒旺管理咨询（深圳）有限公司的起诉，即乙方对恒阳牛业享有的5430万元的债权暂时灭失。综上，乙方对恒阳牛业享有应收账款和其他应收款债权共计10280万元暂时无法转让给甲方。
3．甲方原持有的目标公司40%股权已变更登记至乙方名下，截至本协议签署之日，目标公司注册资本为10,000万元，其中：大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）认缴出资额为6,000万元，占目标公司注册资本的60%；乙方认缴出资额为4,000万元，占目标公司注册资本的40%。
现因乙方在原协议签署时享有的部分目标债权金额有改变，所以乙方受让甲方持有的目标公司的股权也相应作出调整。甲乙双方友好协商，就相关事宜达成如下补充协议：
（一）原协议中约定甲方通过与乙方以置换部分目标债权的方式转让其所持有的目标公司40%股权，甲方原协议中所有约定“目标公司40%股权”修改为“目标公司30.25%股权”，即乙方受让的目标公司的股权由40%变更为30.25%，对应出资额相应作出调整。
（二）原协议2.2条约定“经各方协商确定，本次交易目标公司40%股权的交易价格为42,162.664万元。”，修改为：“经各方协商确定，本次交易目标公司
30.25%股权的交易价格为31,882.664万元。”
（三）乙方对恒阳牛业享有应收账款和其他应收款债权共计10280万元无需转让给甲方，且无需承担任何责任。
（四）本补充协议签署生效后，甲方、乙方应配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，即乙方将其持有的目标公司9.75%股权变更登记至甲方名下。
（五）截至本协议签署之日，双方就原协议的签署及履行等未产生任何纠纷或争议。
（六）本补充协议的约定如与原协议的约定不一致，按本协议的约定执行。本补充协议未作约定的，仍按原协议执行。
（七）本补充协议自各方盖章后即生效。本协议一式两份，甲乙两方各持一份，每份具有同等法律效力。”
七、涉及关联交易的其他安排
本次退还股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后目前不产生其他关联交易。
八、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
因上述三宗案件通过内外部人士串通，虚构交易，通过循环走账将恒阳牛业债务转移至本公司或下属子公司，导致形成本公司对外负债，以及形成本公司对恒阳牛业的债权。本公司在不知情的情况下，将上述债权打包让与桃源荣盛，置换了桃源商城股权。经公司与桃源荣盛协商，决定调减桃源商城股权，退还给桃源荣盛。
（二）本次交易对公司的影响
上述向桃源荣盛退还桃源商城部分股权事项完成后，公司就林锦佳案及恒旺公司案计入借款本金合计102,800,000.00元，按比例调减占桃源商城40%股权的份额，本公司通过全资子公司上海瑞斐间接持有桃源商城的股权比例将从40%降至30.25%，每年减少固定资产评估增值额折旧摊销320万元；林锦佳案及恒旺公司案2022年12月31日及以前年度计入的负债利息为76,515,433.49元转入年初未分配利润；2023年计提利息23,825,030.34元冲减2023年度当期损益，就期后而言，公司不再计提利息。
公司将会及时披露上述案件关联的后续刑事案审理结果，2024年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人桃源荣盛（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十、备查文件
1．新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024第一次临时会议决议。
2．大连桃源荣盛市场有限公司、上海瑞斐投资有限公司、大连桃源商城商业发展有限公司拟签署的《股权转让协议之补充协议》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024年2月2日