山东未名生物医药股份有限公司关于收到山东证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东未名生物医药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]14号），现将主要内容公告如下：
一、《关于对山东未名生物医药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]14号）
山东未名生物医药股份有限公司及潘爱华、岳家霖、SHUHONGHAN、刘阳军、赵辉、丁学国、徐若然、王立君：
前期，我局对你公司开展了现场检查。经查，你公司存在以下问题。
（一）未按规定披露关联方资金往来
2022年，你公司子公司未名生物医药有限公司通过供应商与你公司原实际控制人潘爱华控制的公司发生资金往来，构成关联交易，你公司未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四十一条的规定。
（二）未按规定披露对外担保
2018年12月，你公司原实际控制人、时任董事长潘爱华以你公司名义为原控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司与第三方的《借款合同》提供担保。你公司未就该事项履行董事会及股东大会审议程序，未在临时公告及定期报告中履行信息披露义务。上述行为不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第三十九条的规定，违反了《上市
公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第三十条的规定。
（三）2022年度业绩预告信息披露不准确
2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》,预计2022年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为1,587.96万元。2023年4月22日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》,修正后预计2022年度净利润为亏损1,503.79万元。2023年4月27日，你公司披露的《2022年年度报告》显示，2022年度净利润为亏损1,468.98万元。你公司2022年度业绩预告与定期报告披露的净利润差异金额较大，且未及时修正。你公司上述业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条及第五十一条规定，潘爱华作为时任董事长，SHUHONGHAN作为时任总经理，岳家霖作为时任董事长、总经理、联席总经理，刘阳军作为时任财务总监，赵辉作为时任董事会秘书，对上述第一项事项负有主要责任；岳家霖作为董事长、总经理，刘阳军作为财务总监，赵辉作为董事会秘书，对上述第三项事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条及第五十八条规定，潘爱华作为时任董事长，丁学国作为时任总经理，徐若然作为时任联席总经理，王立君作为时任董事会秘书，对上述第二项事项负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，我局决定对你公司及潘爱华、岳家霖、SHUHONGHAN、刘阳军、赵辉、丁学国、徐若然、王立君采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你们应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，依法做好信息披露工作，并在收到本决定之日起30日内向我局提交书面报告。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关情况说明
收到上述警示函后，公司及相关人员高度重视、深刻反思，公司及相关人员将认真吸取教训，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，依法履行信息披露义务，持续提高公司信息披露质量，坚决避免此类事件的再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。本次监管措施不会影响公司正常的生产经营，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会2024年2月2日