证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2024-005
山东金岭矿业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本次关联交易是对山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度日常关联交易预计的基本情况，主要包括公司及其子公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。根据日常经营需要，预计2024年度日常关联交易预计总额为100,138.50万元，其中采购原材料、租赁设备40,150.00万元，销售产品、商品及其他59,470.00万元，提供劳务500.00万元，其他与经营有关的关联交易18.50万元。
公司在2023年度预计范围内实际与关联方发生的日常关联交易总额为52,031.31万元，其中采购原材料34,369.29万元，销售产品、商品及其他17,143.76万元，提供劳务499.76万元，其他与经营有关的关联交易18.50万元。2023年，公司未预计而与山东钢铁集团有限公司及其控制的子公司实际发生的日常关联交易金额为3.30万元(收取的材料及住宿费等)、偶发性关联交易金额为
371.90万元(向山信软件股份有限公司采购调度系统改造、选厂集中控制改造等固定资产），与山东金鼎矿业有限责任公司偶发性关联交易金额为1.41万元（收取的安全培训费），合计376.61万元，占最近一期经审计净资产的0.12%，本次予以确认。
公司第九届董事会第十九次会议（临时）于2024年2月2日以现场方式召开，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议上述事项时，
关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生进行了回避表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。本议案已经第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过并发表了审核意见。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东钢铁集团有限公司及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购原材料、租赁设备 | 山东金鼎矿业有限责任公司 | 矿石 | 公允市价 | 40,000.00 | 2,810.04 | 34,369.29 |
| 租赁设备 | 遵循公平、合理原则，双方协商确定 | 150.00 | 0.00 | |||
| 小 计 | 40,150.00 | 2,810.04 | 34,369.29 | |||
| 向关联人销售产品、商品及其他 | 淄博铁鹰球团制造有限公司 | 铁精粉 | 公允市价 | 25,860.00 | 1,079.95 | |
| 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 | 6,465.00 | 3,376.92 | ||||
| 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 | 19,395.00 | 6,352.09 | ||||
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 机械加工 | 公允市价 | 100.00 | 44.21 | ||
| 淄博铁鹰球团制造有限公司 | 100.00 | 25.35 | ||||
| 淄博铁鹰球团制造有限公司 | 销售代购电力 | 公允市价 | 1,000.00 | 2.91 | 83.75 | |
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 400.00 | 22.69 | 311.95 | |||
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 废石/尾砂 | 公允市价 | 150.00 | 133.06 | ||
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 工程承包 | 公允市价 | 6,000.00 | 450.00 | 5,736.48 | |
| 小 计 | 59,470.00 | 475.60 | 17,143.76 | |||
| 向关联人提供劳务 | 山东金鼎矿业有限责任公司 | 劳务费 | 公允市价 | 500.00 | 499.76 | |
| 小 计 | 500.00 | 499.76 | ||||
| 其他与经营 有关的关联 交易 | 山东金鼎矿业有限责任公司 | 土地及其井筒租赁 | 遵循公平、合理原则，双方协商确定 | 15.00 | 15.00 | |
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 输电线路维护 | 公允市价 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | |
| 小 计 | 18.50 | 3.50 | 18.50 | |||
| 合 计 | 100,138.50 | 3,289.14 | 52,031.31 | |||
注：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，对于同一控制下的关联人，公司可根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际发生情况与预计存在差异的说明 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 山东金鼎矿业有限责任公司 | 矿石 | 34,369.29 | 40,000.00 | 60.86 | -14.08 | 由于价格下降所致。 | 2023年2月11日公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 小 计 | 34,369.29 | 40,000.00 | -14.08 | |||||
| 向关联人销售产品、商品及其 他 | 淄博铁鹰球团制造有限公司 | 铁精粉 | 1,079.95 | 41,500.00 | 0.94 | -97.40 | 由于对方受市场因素影响，产量降低导致对公司产品需求降低。 | |
| 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 | 3,376.92 | 2,100.00 | 2.95 | 60.81 | 由于对方配料变化，导致购入本公司产品增加。 | |||
| 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 | 6,352.09 | 19,000.00 | 5.56 | -66.57 | 由于受市场因素影响，导致购入本公司产品减少。 | |||
| 山东莱钢永锋钢铁有限公司 | 0.00 | 6,300.00 | 0.00 | -100.00 | 由于对方产量降低，未采购公司产品所致。 | |||
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 机械加工 | 44.21 | 100.00 | 9.97 | -55.79 | 由于对方对机加工产品需求减少所致。 | ||
| 淄博铁鹰球团制造有限公司 | 25.35 | 160.00 | 5.71 | -84.16 | 由于对方对机加工产品需求减少所致。 | |||
| 淄博铁鹰球团制造有限公司 | 销售代购电力 | 83.75 | 1,000.00 | 18.92 | -91.63 | 由于对方产量降低，导致用电量减少。 | ||
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 311.95 | 400.00 | 70.47 | -22.01 | 由于本年电费价格有所降低，导致用 | |||
| 电金额减少。 | ||||||||
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 废石 | 133.06 | 200.00 | 8.61 | -33.47 | 由于对方有其他购货渠道，导致对本单位废石需求量减少。 | ||
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 工程承包 | 5,736.48 | 6,000.00 | 100.00 | -4.39 | |||
| 小 计 | 17,143.76 | 76,760.00 | -77.67 | |||||
| 关联人提供劳务 | 山东金鼎矿业有限责任公司 | 劳务费 | 499.76 | 500.00 | 100.00 | -0.05 | ||
| 小 计 | 499.76 | 500.00 | -0.05 | |||||
| 其他与经营有关的关联交易 | 山东金鼎矿业有限责任公司 | 土地及其井筒租赁 | 15.00 | 15.00 | 100.00 | 0.00 | ||
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 输电线路维护 | 3.50 | 3.50 | 100.00 | 0.00 | |||
| 小 计 | 18.50 | 18.50 | 0.00 | |||||
| 合 计 | 52,031.31 | 117,278.50 | -55.63 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符合公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司对2023年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在较大差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方2023年度发生的日常经营性关联交易遵循公平、公正、公开的原则，实际发生金额未超过预计的金额。尽管日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异，但符合实际情况且具备合理性，差异主要原因系市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响。公司与关联方开展的日常关联交易，均为公司正常经营业务所需的交易，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | |||||||
注：1.以上金额均含税；
2.若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致；
3.淄博铁鹰球团制造有限公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、山东钢铁股份有限公司莱芜分公司同受山东钢铁集团有限公司控制，公司与上述关联方2023年度实际发生总金额未超出2023年预计总金额；
4.上述2023年度实际发生金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
1.关联方基本情况介绍
| 关联方 | 主营业务 | 注册资本 | 法定代表人/负责人 | 注册地址 |
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 开采铁矿石(有效期限以许可证为准)；精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 1亿 | 孙利 | 淄博市临淄区凤凰镇西召村 |
| 淄博铁鹰球团制造有限公司 | 一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 0.7亿 | 孙松山 | 山东省淄博市张店区中埠镇 |
| 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 | 发电(有效期限以许可证为准)。型钢、板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作；铁矿石、球团矿、烧结矿、钢铁原材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 63.14亿 | 王向东 | 济南市钢城区莱钢大道 |
| 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 | 发电、供热，供水(以上范围有效期限以许可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | / | 吕铭 | 济南市钢城区府前大街99号 |
2.关联方最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 山东金鼎矿业有限责任公司 （2023年1-12月） | 193,970.10 | 163,717.84 | 76,138.18 | 19,960.93 |
| 淄博铁鹰球团制造有限公司 （2023年1-12月） | 11,740.84 | -1,152.05 | 2,142.16 | -2,440.76 |
| （2023年1-9月） | 2,179,079.63 | 654,973.68 | 2,087,260.53 | 8,185.46 |
| 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司(2023年1-9月） | 2,454,994.04 | 796,353.88 | 2,890,634.23 | -67,144.09 |
3.与关联方之关联关系
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 公司的参股公司，公司高管在山东金鼎矿业有限责任公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定。 |
| 淄博铁鹰球团制造有限公司 | 公司与淄博铁鹰球团制造有限公司同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。 |
| 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 | 公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。 |
| 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 | 公司与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。 |
4.履约能力分析
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、淄博铁鹰球团制造有限公司、山东钢铁股份有限公司莱芜分公司依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力。
山东金鼎矿业有限责任公司财务状况和生产经营情况良好，具备履约能力。
经查询“中国执行信息公开网”，上述关联人均不是“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
1.关联交易定价原则
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据，没有市场价格的，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定。
2.关联交易协议主要内容
关联交易的主要内容见本公告“一、（二）预计日常关联交易类别和金额”。
公司及下属公司将根据经营需要和交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
交易的目的是基于公司日常经营活动所需，公司与其进行关联交易有利于发挥区域协同，合理利用资源，降低营销成本，属于正常的商业交易行为；公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、合理”的原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；该等关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
2024年2月2日，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：
1.公司与关联方2023年度发生的日常经营性关联交易遵循公平、公正、公开的原则，实际发生金额未超过预计的金额。尽管日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异，但符合实际情况且具备合理性，差异主要原因系市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响。公司与关联方开展的日常关联交易，均为公司正常经营业务所需的交易，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2.公司预计的2024年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所
发生的，是正常的商业行为，关联交易客观、公允，交易价格遵循“公平、公正、合理”的原则及关联交易定价原则，相关业务的开展对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。因此，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交第九届董事会第十九次会议（临时）审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
六、备查文件目录
1.第九届董事会第十九次会议（临时）决议；
2.第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司董事会
2024年2月3日