中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中汽股份2024年度预计日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度与中国汽车技术研究中心有限公司（以下简称“中汽中心”）及其关联方发生的关联交易总计为8,780.00万元（不含税），2023年度与中汽中心及其关联方的日常关联交易实际发生总额为人民币6,201.82万元（不含税，未经审计）；公司预计2024年度与江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）及其关联方发生的关联交易总计为1,656.20万元（不含税），2023年度与悦达集团及其关联方的日常关联交易实际发生总额为人民币1,416.87万元（不含税，未经审计）。
（二） 日常关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第六次会议于2024年2月2日召开，以逐项表决方式审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了子议案《关于预计2024年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方日常关联交易的议案》，关联董事张嘉禾、万仁君、颜燕回避表决；会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了子议案《关于预计2024年度与江苏悦达集团有限公司及其关联方日常关联交易的议案》，关联董事张乃文、解子胜回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司第二届监事会第五次会议于2024年2月2日召开，以逐项表决方式审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了子议案《关于预计2024年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方日常关联交易的议案》，关联监事张子婧回避表决；会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了子议案《关于预计2024年度与江苏悦达集团有限公司及其关联方日常关联交易的议案》，关联监事朱爱民回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东中汽中心、悦达集团需在股东大会对该议案表决时回避。
（三）2024年度预计日常关联交易类别和金额
1、公司与中汽中心日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 年初至目前已发生金额（未审数） | 2023年实际发生金额 |
| 出售商品提供劳务 | 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司 | 提供场地试验技术服务、餐饮服务 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 4,298.00 | 240.00 | 3,752.74 |
| 中汽中心及其他关联方 | 提供场地试验技术服务、餐饮服务 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 2,185.00 | 148.00 | 1,842.54 | |
| 销售合计： | 6,483.00 | 388.00 | 5,595.28 | |||
| 采购商品、接受劳务 | 中汽研汽车工业工程（天津）有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 1,300 | 0.00 | 229.06 |
| 中汽中心及其他关联方 | 采购商品、接受劳务 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 505.00 | 0.00 | 132.66 | |
| 采购合计： | 1,805.00 | 0.00 | 361.72 | |||
| 提供租赁 | 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司 | 提供租赁 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 492.00 | 21.88 | 244.82 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 年初至目前已发生金额（未审数） | 2023年实际发生金额 |
| 租赁合计： | 492.00 | 21.88 | 244.82 | |||
2、公司与悦达集团日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年 预计金额 | 年初至目前已发生金额（未审数） | 2023年实际发生金额 |
| 出售商品提供劳务 | 悦达集团及其他关联方 | 提供场地试验技术服务、餐饮服务 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 355.00 | 0.00 | 509.89 |
| 销售合计： | 355.00 | 0.00 | 509.89 | |||
| 采购商品、接受劳务 | 悦达地产服务江苏有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 1,000.00 | 58.29 | 603.77 |
| 悦达集团及其他关联方（不含悦达地产） | 采购商品、接受劳务 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 203.20 | 0.00 | 213.31 | |
| 采购合计： | 1,203.20 | 58.29 | 817.08 | |||
| 采购租赁 | 江苏悦达汽车科创园有限公司 | 向关联人采购租赁业务 | 参考市场价格，与其协商确定交易价格 | 98.00 | 7.49 | 89.90 |
| 租赁合计： | 98.00 | 7.49 | 89.90 | |||
注1：本表列示金额由财务管理部初步统计，均为未经审计的不含税金额，2023年实际发生金额具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、公司与中汽中心
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年 实际发生金额 | 2023年 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 出售商品、提供劳务 | 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司 | 提供场地试验技术服务、餐饮服务 | 3,752.74 | 4,120.00 | 10.61 | -8.91 |
| 中汽中心及其他关联方 | 提供场地试验技术服务、餐饮服务 | 1,842.54 | 2,491.00 | 5.21 | -26.03 | |
| 销售合计： | 5,595.28 | 6,611.00 | 15.82 | -15.36 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中汽研汽车工业工程（天津）有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 229.06 | 450.00 | 0.38 | -49.10 |
| 中汽中心及其他关联方 | 采购商品、接受劳务 | 132.66 | 289.05 | 0.22 | -54.10 | |
| 采购合计： | 361.72 | 739.05 | 0.60 | -51.06 | ||
| 关联租赁 | 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司 | 提供租赁 | 244.82 | 236.17 | 71.11 | 3.66 |
| 租赁合计： | 244.82 | 236.17 | 71.11 | 3.66 | ||
| 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 预计的日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，与关联方可能签署合同的上限金额或预估金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | |||||
| 独立董事专项意见 | 公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，这符合公司实际生产经营情况，并非公司主观故意所致，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 | |||||
注1：上述实际发生的日常关联交易总额与预计总额之间未存在重大差异。注2：本表列示金额由中汽股份财务部初步统计，均为未经审计不含税金额，具体以中汽股份2023年度报告披露数据为准。
2、公司与悦达集团
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年 实际发生金额 | 2023年 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 出售商 | 华人运通 | 场地试验 | 487.17 | 1,050.00 | 0.80 | -53.60 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年 实际发生金额 | 2023年 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 品、提供劳务 | （江苏）技术有限公司 | 技术服务及餐饮服务 | ||||
| 悦达集团及其他关联方 | 场地试验技术服务及餐饮服务 | 22.72 | 101.50 | 0.04 | -77.62 | |
| 销售合计： | 509.89 | 1,151.50 | 0.84 | -55.72 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 悦达地产服务江苏有限公司 | 接受劳务 | 603.77 | 1,150.00 | 1.00 | -47.50 |
| 悦达集团及其他关联方 | 采购商品、接受劳务 | 213.31 | 594.9 | 0.35 | -64.14 | |
| 采购合计： | 817.08 | 1,744.90 | 1.35 | -53.17 | ||
| 租赁房屋 | 江苏悦达科创园有限公司 | 租赁房屋 | 89.90 | 89.90 | 100.00 | 0.00 |
| 采购合计： | 89.90 | 89.90 | 100.00 | 0.00 | ||
| 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 预计的日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，与关联方可能签署合同的上限金额或预估金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | |||||
| 独立董事专项意见 | 公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，这符合公司实际生产经营情况，并非公司主观故意所致，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 | |||||
注1：上述实际发生的日常关联交易总额与预计总额之间未存在重大差异。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，差异金额未达到需要重新提交董事会或者股东大会审议并披露的标准。
注2：关于上述2023年日常关联交易预计的情况，详见公司于2023年2月21日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。
注3：本表列示2023年实际发生金额由财务管理部初步统计，均为未经审计的不含税金额，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、中国汽车技术研究中心有限公司
住所：天津市东丽区先锋东路68号
注册地址：天津市东丽区先锋东路68号企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：安铁成实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会注册资本：100,000万元人民币主营业务：技术开发、转让、培训、咨询及服务；汽车及摩托车产品及设备的开发、设计、研制、检测；汽车行业的信息服务；因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、销售；展览展示服务；限分支机构经营：期刊的出版发行（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、中汽研汽车检验中心（天津）有限公司
住所：天津市东丽区先锋东路68号主楼526室注册地址：天津市东丽区先锋东路68号主楼526室企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：颜燕实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会注册资本：1,900万元人民币主营业务：汽车及零部件检测、汽车材料检测、汽车标准及相关技术研究；测试仪器设备、机器人及零部件检测校准；机器人及零部件标准及相关技术研究；专用测试设备产品及配件的加工、研制、销售、租赁及技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发、测试及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车技术推广、转让、服务；汽车信息咨询；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中汽研汽车工业工程（天津）有限公司
住所：天津市东丽区先锋东路68号科研楼818注册地址：天津市东丽区先锋东路68号科研楼818企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：金涛实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会注册资本：10,000万元人民币主营业务：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程监理；公路工程监理；国土空间规划编制；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工业设计服务；专业设计服务；工程管理服务；规划设计管理；软件开发；机械设备研发；机械电气设备制造；软件销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、江苏悦达集团有限公司
住所：盐城市世纪大道东路2号注册地址：盐城市世纪大道东路2号企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：张乃文实际控制人：盐城市人民政府注册资本：750,000万元人民币主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准） 一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽车销售；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；金属材料销售；金属矿石销售；化肥销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.
5、悦达地产服务江苏有限公司
住所：盐城经济技术开发区新都东路29号悦达汽车广场11幢203室注册地址：盐城经济技术开发区新都东路29号悦达汽车广场11幢203室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杨嵋实际控制人：盐城市人民政府注册资本：1,000万元人民币主营业务：许可项目：医疗器械互联网信息服务；非急救转运服务；住宿服务；职业中介活动；住宅室内装饰装修；食品销售；烟草制品零售；第三类医疗器械租赁；第二类增值电信业务；药品零售；餐饮服务；医疗服务；药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：广告发布；医院管理；机构养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理；品牌管理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；酒店管理；礼仪服务；婚庆礼仪服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；家政服务；物业管理；养老服务；住房租赁；装卸搬运；小微型客车租赁经营服务；日用品销售；园林绿化工程施工；广告制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；汽车零配件零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；办公设备销售；食品用洗涤剂销售；办公用品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；家用电器销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用玻璃制品销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划；玻璃仪器销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、江苏悦达汽车科创园有限公司
住所：盐城市大丰区大丰港经济开发区悦达汽车（大丰）科创园3号楼309室注册地址：盐城市大丰区大丰港经济开发区悦达汽车（大丰）科创园3号楼309室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：解子胜实际控制人：盐城市人民政府注册资本：10,000万元人民币主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；餐饮服务；食品销售；互联网上网服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；餐饮管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；酒店管理；停
车场服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
中汽中心是公司的发起人之一，直接持有公司41.97%的股份，系公司的控股股东。中汽研汽车检验中心（天津）有限公司、中汽研汽车工业工程（天津）有限公司是中汽中心全资子公司，受中汽中心控制，为公司的关联方；公司董事长张嘉禾在中汽中心投资与运营管理部担任总经理职务、公司董事万仁君在中汽中心财务管理部担任总经理职务、公司董事颜燕在中汽研汽车检验中心（天津）有限公司担任总经理职务，上述董事为关联董事。悦达集团也是公司的发起人之一，直接持有公司29.25%的股份。悦达地产服务江苏有限公司、江苏悦达汽车科创园有限公司是悦达集团的控股子公司；公司副董事长张乃文在悦达集团担任董事长职务、公司董事解子胜在悦达集团担任副总经理职务，上述董事为关联董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中汽研汽车检验中心（天津）有限公司、中汽研汽车工业工程（天津）有限公司以及中汽中心和其直接或间接控制的其他下属企业，悦达地产服务江苏有限公司、江苏悦达汽车科创园有限公司以及悦达集团和其直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
中汽研汽车检验中心（天津）有限公司、中汽研汽车工业工程（天津）有限公司以及中汽中心和其直接或间接控制的其他下属企业均为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力；悦达地产服务江苏有限公司、江苏悦达汽车科创园有限公司以及悦达集团和其直接或间接控制的其他下属企业均为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方提供场地试验服务、餐饮服务及租赁，以及向关联方采购商品、接受劳务、采购租赁。在向关联方提供场地试验服务、餐饮服务及租赁方面，提供场地技术服务的定价参考了其他试验场地能获得的价格，最终双方协商确定交易单价，并根据实际的使用量最终确定交易的价格。采购商品及接受劳务、采购租赁方面，定价规则履行了相应的竞争性谈判、定点采购或比价程序，定价基础公允合理，付款安排和结算方式与同类非关联方基本一致，不存在对关联方客户的依赖，不存在与关联方之间利益输送等情形，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司客户中有较多的国内检测机构，向此类检测机构客户提供服务符合汽车试验场的合理商业背景。与公司发生交易的中汽中心及其关联方，大部分为具有相应资质的检测机构，有依托试验场地开展检测试验的需求，上述关联交易的终端客户大多是各汽车厂商，交易的发生均由真实业务需求驱动，具有真实的商业背景。悦达集团合并范围内子公司较多，分布各行各业，且与公司所在地区分布重叠率较高，因此日常相关服务采购难以避免。
上述关联交易为公司在日常经营活动中发生的正常市场采购及销售行为，符合公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议意见
2024年1月29日，公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），全体独立董事认为：本次日常关联交易预计是基于正常的市场交易条件之基础，符合商业惯例，具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司与关联方之间的关联交易不存在潜在纠纷，也不存在关联方通过关联交易操作公司利润的情形。
综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过后提交且第二届董事会第六次会议审议通过，尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。保荐机构对公司2024年度预计日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王建龙 刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日