城发环境股份有限公司
CEVIA Enviro Inc.
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二Ｏ二四年二月
现场投票表决规则
提醒各位股东注意如下投票细则：
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场投票采用记名方式，本次会议最终表决结果需统计现场投票与网络投票后予以公告。
2.现场投票股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交至总监票人处。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数之后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
表决票填写须知
1.按照同股同权同利的原则，每股股票享有一票表决权，股东以其所持有的本公司股票数额享有相应的表决权。
2.股东对每项议案拥有独立的表决权，同意某一议案请填写“√”、反对请填写“×”，弃权请填写“〇”；若对某项议案未投票，视为弃权；涂改过的表决票按废票处理。
3.开始计票后，股东不得再进行投票，否则按废票处理。
目 录
议案一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股
东大会决议有效期的议案 ...... 5议案二：关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案 ... 6议案三：关于修订公司章程的议案 ...... 7
议案四：关于修订公司制度的议案 ...... 12
议案一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
尊敬的各位董事：
大家好！公司于2023年3月22日召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案决议的有效期为公司2023年第三次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。鉴于公司向不特定对象发行可转换债券决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，董事会提请股东大会将本次向不特定对象发行可转换债券股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。请审议。
议案二：关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议
案
尊敬的各位董事：
大家好！公司于2023年3月22日召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券授权董事会办理事宜的有效期为公司2023年第三次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，董事会提请股东大会将授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期自原有效期届满之日起延长12个月。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。请审议。
议案三：关于修订公司章程的议案
尊敬的各位董事：
大家好！根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关条款进行修订。具体修订内容如下（加粗文字为修订内容）：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 | 修订依据 |
| 1 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第十八条、二十四条修订 |
| 2 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，董事会应当将有关材料送交公司独立董事会并召开专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第二十三条修订 |
| 3 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023 |
述职报告。告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
| 年修订）第二十三条修订 | |||
| 4 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权以提案的方式提出董事、监事候选人名单； 董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权以提案的方式提出独立董事候选人名单。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权以提案的方式提出非独立董事、监事候选人名单； 董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权以提案的方式提出独立董事候选人名单。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东大会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事会候选人。 由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前做出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深证证券交易所，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 …… | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第九条修订 |
| 5 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第二十条修订 |
| 6 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有会计专业人士的， | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第十五条修订 |
| 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 7 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。董事会设董事长一人。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，外部董事（含独立董事）应当占多数，职工董事一人。董事会设董事长一人。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第五条、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》修订 |
| 8 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。董事会负责制定独立董事专门会议工作制度，规范独立董事专门会议的运作。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第五条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十八条修订 |
| 及客观基础环境有清楚的认识。还应关注与公司相关行业、市场和政策等外部环境的变化，适时提出公司相关发展建议并形成书面材料上报董事会。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |||
| 9 | 第一百一十四条 …… 董事会的经营决策权限为： （二）决定单笔交易金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。 …… 证监会及交易所有专项规定的从其规定。 | 第一百一十四条 …… 董事会的经营决策权限为： （二）决定单笔交易金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。 公司应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 …… 证监会及交易所有专项规定的从其规定。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第二十三条修订 |
| 10 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事、过半数独立董事或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）第十八条修订 |
（删除、新增条款之后续条款编号，相应变更）除上述条款外，公司章程的其他条款保持不变。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。请审议。
附件1-1：《城发环境股份有限公司章程修订案》附件1-2：《城发环境股份有限公司章程》
议案四：关于修订公司制度的议案
尊敬的各位董事：
大家好！根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关要求，结合公司章程和实际情况，公司对现有相关制度进行了全面梳理和完善，现提请董事会进行审议（具体修订制度清单详见附表1）。
其中，《城发环境股份有限公司股东大会议事规则》《城发环境股份有限公司董事会议事规则》《城发环境股份有限公司独立董事制度》还需要提交公司股东大会审议通过（需提交股东大会审议修订制度清单详见附表2）。上述制度均需逐项进行表决。附表1：《城发环境股份有限公司修订制度清单》附表2：《城发环境股份有限公司需提交股东大会审议修订制度清单》请审议。
附表1：城发环境股份有限公司修订制度清单
| 序号 | 制度名称 |
| 1.01 | 城发环境股份有限公司股东大会议事规则 |
| 1.02 | 城发环境股份有限公司董事会议事规则 |
| 1.03 | 城发环境股份有限公司董事会战略委员会议事规则 |
| 1.04 | 城发环境股份有限公司董事会提名委员会议事规则 |
| 1.05 | 城发环境股份有限公司董事会审计委员会议事规则 |
| 1.06 | 城发环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 |
| 1.07 | 城发环境股份有限公司独立董事工作制度 |
| 1.08 | 城发环境股份有限公司关联交易管理制度 |
| 1.09 | 城发环境股份有限公司独立董事制度 |
| 1.10 | 城发环境股份有限公司福利管理办法 |
附表2：城发环境股份有限公司需提交股东大会审议修订制度清单
| 序号 | 制度名称 |
| 2.01 | 城发环境股份有限公司股东大会议事规则 |
| 2.02 | 城发环境股份有限公司董事会议事规则 |
| 2.03 | 城发环境股份有限公司独立董事制度 |
附件2-1-1：城发环境股份有限公司股东大会议事规则附件2-1-2：城发环境股份有限公司股东大会议事规则修编情况概述表
附件2-2-1：城发环境股份有限公司董事会议事规则附件2-2-2：城发环境股份有限公司董事会议事规则修编情况概述表附件2-3-1：城发环境股份有限公司董事会战略委员会议事规则
附件2-3-2：城发环境股份有限公司董事会战略委员会议事规则修编情况概述表
附件2-4-1：城发环境股份有限公司董事会提名委员会议事规则
附件2-4-2：城发环境股份有限公司董事会提名委员会议事规则修编情况表
附件2-5-1：城发环境股份有限公司董事会审计委员会议事规则
附件2-5-2：城发环境股份有限公司董事会审计委员会议事规则修编情况表
附件2-6-1：城发环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
附件2-6-2：城发环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则修编情况表
附件2-7：城发环境股份有限公司独立董事工作制度（新增）
附件2-8-1：城发环境股份有限公司关联交易管理制度
附件2-8-2：城发环境股份有限公司关联交易管理制度修编情况表
附件2-9-1：城发环境股份有限公司独立董事制度
附件2-9-2：城发环境股份有限公司独立董事制度修编情况表
附件2-10：城发环境股份有限公司福利管理办法（新增）