证券代码：872392 证券简称：佳合科技 上市地点：北京证券交易所
昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 住所或通讯地址 |
| 昆山市苏裕纸制品有限公司 | 昆山市巴城镇石牌长发路28号 |
独立财务顾问
二零二四年一月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：昆山佳合纸制品科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
声 明本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意昆山佳合纸制品科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0685号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易不构成关联交易 ...... 9
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 9
四、本次重组对上市公司影响 ...... 10
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 23
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、与交易标的相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易基本情况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易的具体方案 ...... 34
三、本次交易不构成关联交易 ...... 35
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 36
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 36
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名称解释 | ||
| 公司、上市公司、佳合科技 | 指 | 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 |
| 有限公司 | 指 | 昆山市佳合纸制品有限公司 |
| 交易对方、昆山苏裕 | 指 | 昆山市苏裕纸制品有限公司 |
| 标的公司、越南立盛 | 指 | Lap Thinh Packaging Co., Ltd（立盛包装有限公司） |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 越南立盛26%股权 |
| 河珍实业 | 指 | River Pearl Enterprise Co., Ltd.（河珍实业有限公司），立盛包装有限公司的股东之一 |
| 安琪国际 | 指 | Anqi International Trade Co., Ltd.（安琪国际贸易有限公司），立盛包装有限公司的股东之一 |
| BIDV | 指 | 越南投资和发展股份制商业银行 |
| TPBANK | 指 | 越南先锋商业股份银行 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 佳合科技拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权 |
| 上市公司控股股东 | 指 | 董洪江 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇 |
| 常熟佳合 | 指 | 常熟市佳合纸制品科技有限公司 |
| 宏佳共创 | 指 | 昆山宏佳共创企业管理中心（有限合伙） |
| 佳运源 | 指 | 昆山佳运源企业管理中心（有限合伙） |
| 常合源 | 指 | 昆山常合源企业管理中心（有限合伙） |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 审计报告 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立盛包装有限公司审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 境外法律意见书 | 指 | 越南精细律师事务所就Lap Thinh Packaging Co., Ltd出具的《法律意见书》 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 天源资产评估有限公司出具的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 股权转让协议 | 指 | 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕纸制品有限公司之股权转让协议》 |
| 东吴证券、独立财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 国浩律所、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中汇、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天源评估、评估机构 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组指引》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第56号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-9月 |
| 审计基准日、报告期末 | 指 | 2023年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年5月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 二、专业名词解释 | ||
| 瓦楞纸板/纸板 | 指 | 使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器 |
| 瓦楞纸箱/纸箱 | 指 | 使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器 |
| 胶印/彩印 | 指 | 适用于精美彩色印刷，一般用PS板印刷，印刷所用的纸是铜版纸或是白板纸，表面光滑，另需过胶或是UV油等处理，即可以保护油墨不被刮花，又可以将表面变得更亮或是更暗的一种特殊高档效果 |
| 柔印/水印 | 指 | 即柔性版印刷，通过网纹辊传递油墨的印刷方式，在纸板生产后进行印刷，印刷压力小、效率高 |
| 预印 | 指 | 是先将卷筒面纸进行印刷，再用于生产纸板的方式，印刷速度快、印刷精度和印刷光泽度较低，适合大批量印刷 |
| ISTA | 指 | 国际安全运输协会，是一个国际性的非赢利组织，致力于协助会员开发有效的包装、方法、后勤系统等，以提高产品的运输包装安全性能，从而防止或减少产品在运输和搬运过程中遇到的损失 |
| FSC认证 | 指 | FSC森林认证，又叫木材认证，是一种运用市场机制来促进森林可持续经营，以达到生态、社会和经济目标的共同实现，FSC森林认证包括森林经营认证和产销监管链认证 |
| G7 Master Qualification | 指 | 全球性非盈利的图文传播行业组织Idealliance关于印刷技术领域印刷质量、表现的认证 |
| GMI认证 | 指 | GMI全名Graphic Measures International Limited，国际图形测量公司的简称，对包装供应商提供第三方认证与评估服务 |
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、 本次重组方案简要介绍
上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金收购 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权 | ||
| 交易价格 | 4,498.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 立盛包装有限公司 | |
| 主营业务 | 纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售 | ||
| 所属行业 | C2231 纸和纸板容器制造 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其它需特别说 明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 越南立盛 | 2023/5/31 | 收益法 | 18,023.00 | 7.79% | 26% | 4,498.00 | 无 |
| 合计 | - | - | 18,023.00 | - | - | 4,498.00 | - |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的公司名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 1 | 昆山苏裕 | 越南立盛26%股权 | 现金对价 | 4,498.00 |
二、 本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为越南立盛26%股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 与交易金额孰高值 | 资产净额 与交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 25,624.36 | 14,771.30 | 25,461.07 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 40,293.33 | 29,937.27 | 30,091.02 |
| 占比 | 63.59% | 49.34% | 84.61% |
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第
（一）、（二）项标准及《持续监管办法》第二十七条标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、 本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。标的公司与上市公司主营业务相同，其注册经营地为越南，随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，越南的印刷包装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30/2023年1-9月 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 资产总额 | 40,491.59 | 64,331.89 | 23,840.30 | 58.88% |
| 负债总额 | 8,307.98 | 22,339.30 | 14,031.32 | 168.89% |
| 归属于母公司所有者权益 | 30,286.59 | 30,766.23 | 479.64 | 1.58% |
| 项目 | 2023.9.30/2023年1-9月 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 营业收入 | 21,048.40 | 43,716.05 | 22,667.65 | 107.69% |
| 净利润 | 1,683.67 | 4,402.18 | 2,718.51 | 161.46% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,746.28 | 2,688.70 | 942.42 | 53.97% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.46 | 0.16 | 53.33% |
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 资产总额 | 40,293.33 | 62,943.36 | 22,650.03 | 56.21% |
| 负债总额 | 8,396.42 | 23,916.78 | 15,520.36 | 184.84% |
| 归属于母公司所有者权益 | 29,937.27 | 29,567.31 | -369.96 | -1.24% |
| 营业收入 | 30,091.02 | 55,552.09 | 25,461.07 | 84.61% |
| 净利润 | 2,673.18 | 4,684.29 | 2,011.11 | 75.23% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,619.53 | 3,332.11 | 712.58 | 27.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.76 | 0.16 | 26.67% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。
五、 本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2023年11月17日，佳合科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2023年11月21日，佳合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策和审批程序
2023年5月31日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。
3、越南相关政府主管部门对本次交易的批准
根据境外法律意见书，本次交易需获得越南当地平阳工业区管理局出具的关于股权购买的批准文件。2024年1月16日，平阳工业区管理局出具了215001/TB-BQL号《通知》，批准佳合科技购买股权。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的必要批准或变更备案；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、 本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 上市公司 | 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 | 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 | 1、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 一、关于本次交易的原则性意见 本人/本企业同意本次交易。 二、股份减持计划 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人/本企业将不以任何方式减持上市公司股份，本人/本企业亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 2、本次交易实施完毕前，本人/本企业因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、本次交易实施完毕前，本人因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，佳合科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他企业保持独立。 2、本次交易后，本人将按照相关法律法规及规范性文件要求继续保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，保障上市公司独立、规范运作。 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳合科技及其子公司提供担保，不违规占用佳合科技及其子公司的资金，保持并维护佳合科技的独立性，维护佳合科技及其他股东的合法权益。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。 4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。 5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 如本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。 |
| 关于避免资金占用和违规担保的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的关联方不存在占用上市公司及其子公司的资金或资产，也不存在违规要求上市公司及其子公司为本人及本人所控制的关联方提供借款或提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用上市公司及其子公司的资金或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何方式将上市公司及其子公司资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用。 |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 上市公司 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为； 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人诚信情况良好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为； 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及佳合科技《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司 | 1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 2、通过实施整合计划，增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险。标的公司的主营业务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司实现规模效应和协同效应，提升上市公司的综 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利能力。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
（二）交易对方承诺作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 昆山苏裕及其董事、监事、高级管理人员 | 本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 昆山苏裕及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的声明与承诺 | 昆山苏裕 | 1、本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、标的资产的权属状况清晰，不存在以越南立盛或标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致越南立盛或标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4、该等股权过户或转移不存在法律障碍，本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 昆山苏裕及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司与立盛包装有限公司其他股东之间不存在任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 越南立盛 | 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 越南立盛董事、高级管理人员 | 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于诚信及无违法违规的承诺 | 越南立盛 | 1、本公司为在越南依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 越南立盛董事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 越南立盛及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给佳合科技或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
七、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人就本次重组原则性意见为：同意本次交易。
八、 上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东董洪江及其一致行动人宏佳共创、陈玉传、张毅、段晓勇、阮凤娥、阮昌奎承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人/本企业将不以任何方式减持上市公司股份，本人/本企业亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
2、本次交易实施完毕前，本人/本企业因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
2、本次交易实施完毕前，本人因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请符合相关规定的中介机构
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东大会予以表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知，提示公司全体股东参会。根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2023.9.30/2023年1-9月 | 2022.12.31/2022年1-12月 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 30,286.59 | 30,766.23 | 1.58% | 29,937.27 | 29,567.31 | -1.24% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,746.28 | 2,688.70 | 53.97% | 2,619.53 | 3,332.11 | 27.20% |
| 基本每股收益 | 0.30 | 0.46 | 53.33% | 0.60 | 0.76 | 26.67% |
| 每股净资产 | 5.16 | 5.24 | 1.55% | 5.10 | 5.04 | -1.18% |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有明显的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险。标的公司的主营业务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司实现规模效应和协同效应，提升上市公司的综合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利能力。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并
将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）控股股东承诺
1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（2）全体董事、高级管理人员承诺
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的必要批准或变更备案；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权，交易对方未做出业绩承诺。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（三）公司治理风险
在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
近年来，由于东南亚地区的成本优势，全球制造业向东南亚地区转移，越南包装行业得以快速发展，虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优质的客户服务，报告期内业务规模和经营业绩持续增长，但随着产业的发展，良好的市场前景吸引了越来越多的企业加入，加剧了市场竞争。如果标的公司不能持续保持客户资源、工艺技术以及产品质量和服务方面的优势，未能通过持续创新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，市场竞争加剧将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
白卡纸、灰底白板纸、瓦楞纸及各类原纸为标的公司的主要原材料，未来如果国际原纸市场价格持续大幅波动，一方面对标的公司成本管理能力提出了较高要求，另一方面，若标的公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响标的公司经营业绩的稳定性。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务快速发展，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
2019年6月，安琪国际、昆山苏裕、佳合科技及河珍实业签署增资入股协议，安琪国际方在越南经营多年，熟悉越南市场行情；昆山苏裕及佳合科技在中国长期规范经营纸制品包装行业，具有良好商业口碑和实力；河珍实业具有在越南经营经验，有客户资源，熟悉越南的法律法规。各方达成充分合作意愿，发挥各方的专长和优势，规范经营越南立盛。2020年1月，该次增资完成后，越南立盛注册资本金为335,273,189,403越南盾，相当于14,500,000美元，企业性质变更为两成员以上有限责任公司。
该次增资后，越南立盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（越南盾） | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆山苏裕 | 150,955,874,913.00 | 6,525,000.00 | 45.00 |
| 2 | 佳合科技 | 83,864,375,000.00 | 3,625,000.00 | 25.00 |
| 3 | 河珍实业 | 67,105,999,490.00 | 2,900,000.00 | 20.00 |
| 4 | 安琪国际 | 33,346,940,000.00 | 1,450,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 335,273,189,403.00 | 14,500,000.00 | 100.00 | |
佳合科技在印刷包装领域具有一定知名度，在销售渠道及生产技术等方面具有较强实力，与越南立盛存在较强的协同效应。受国内外经济环境波动等因素影响，昆山苏裕近年经营业绩有所下滑，基于其整体战略规划，拟向昆山佳合出售越南立盛26%股权
1、标的公司具有良好的发展前景
随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，标的公司作为一家能够为客户提供全方位的包装与展示解决方案的纸质包装与印刷企业，其产品涵盖展示架、展示盒、彩印纸箱、水印纸箱、瓦楞纸板等，越南的印刷包
装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。
2、包装行业加速整合是大势所趋
瓦楞包装行业由于进入门槛较低，中小生产厂众多，形成了我国瓦楞包装行业极度分散的行业格局。2016年12月，工业和信息化部和商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型升级发展的指导意见》，要求从行业结构的角度，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，行业内上市公司和高新技术企业大幅增加，形成一批具有国际影响力的知名品牌。
在未来一段时间，我国瓦楞包装行业将通过淘汰落后产能、并购重组等方式进一步提高行业集中度，行业有望进入规模化、集团化发展阶段。本次交易有利于上市公司扩大规模，更好地顺应行业发展大趋势。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
2020年10月5日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。在国家政策支持的背景下，上市公司可以通过资产重组的方式，整合优势资源，提升上市公司质量，进一步做优做强。
（二）本次交易的目的
1、拓展区域生产布局，增强上市公司市场竞争力
近年来，由于东南亚地区的成本优势，包装行业下游制造业外迁的趋势日渐明显，包装行业龙头纷纷采取跨区域经营扩张的形式，以配套下游客户的布局趋势，通过抢抓东南亚市场包装行业快速发展的机遇，进一步扩大市场份额。越南立盛的主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售，与上市公司主营业务相同，在本次交易前，其为上市公司的参股公司。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的
纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
标的公司2022年营业收入2.55亿元，较上年度增长14.63%，净利润2,650.03万元，较上年度增长63.49%，盈利能力突出。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司收入规模及盈利能力，进一步增强上市公司在纸质印刷包装行业的市场竞争能力与抗风险能力。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为昆山苏裕。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为越南立盛26%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以天源评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判。
（四）评估情况和交易价格
根据天源评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经
收益法评估，越南立盛100%股权价值为18,023.00万元，评估增值1,301.85万元，增值率7.79%。
经交易双方协商一致，同意本次交易越南立盛26%股权的最终作价为4,498.00万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金。
（六）交易对价支付安排
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：
（1）第一期支付时间：上市公司将于股东大会审议通过后20个工作日内支付首期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的60%，即2,698.80万元人民币；
（2）第二期支付时间：自标的股权完成登记在上市公司名下即交割日起20个工作日内支付完毕剩余40%的交易价款，即1,799.20万元人民币。
（七）过渡期损益安排
在过渡期内，标的资产因期间收益或者其他原因导致所对应的经审计净资产增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，该等亏损由昆山苏裕以现金方式向上市公司补足。
（八）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为越南立盛26%股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 与交易金额孰高值 | 资产净额 与交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 25,624.36 | 14,771.30 | 25,461.07 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 40,293.33 | 29,937.27 | 30,091.02 |
| 占比 | 63.59% | 49.34% | 84.61% |
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第
（一）、（二）项标准及《持续监管办法》第二十七条标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。标的公司与上市公司主营业务相同，其注册经营地为越南，随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，越南的印刷包装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优
化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30/2023年1-9月 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 资产总额 | 40,491.59 | 64,331.89 | 23,840.30 | 58.88% |
| 负债总额 | 8,307.98 | 22,339.30 | 14,031.32 | 168.89% |
| 归属于母公司所有者权益 | 30,286.59 | 30,766.23 | 479.64 | 1.58% |
| 营业收入 | 21,048.40 | 43,716.05 | 22,667.65 | 107.69% |
| 净利润 | 1,683.67 | 4,402.18 | 2,718.51 | 161.46% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,746.28 | 2,688.70 | 942.42 | 53.97% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.46 | 0.16 | 53.33% |
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 变动额 | 变动比率 | |
| 实际数据 | 备考数据 | |||
| 资产总额 | 40,293.33 | 62,943.36 | 22,650.03 | 56.21% |
| 负债总额 | 8,396.42 | 23,916.78 | 15,520.36 | 184.84% |
| 归属于母公司所有者权益 | 29,937.27 | 29,567.31 | -369.96 | -1.24% |
| 营业收入 | 30,091.02 | 55,552.09 | 25,461.07 | 84.61% |
| 净利润 | 2,673.18 | 4,684.29 | 2,011.11 | 75.23% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,619.53 | 3,332.11 | 712.58 | 27.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.76 | 0.16 | 26.67% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2023年11月17日，佳合科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2023年11月21日，佳合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策和审批程序
2023年5月31日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。
3、越南相关政府主管部门对本次交易的批准
根据境外法律意见书，本次交易需获得越南当地平阳工业区管理局出具的关于股权购买的批准文件。2024年1月16日，平阳工业区管理局出具了215001/TB-BQL号《通知》，批准佳合科技购买股权。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的必要批准或变更备案；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
年 月 日