证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2024-005
杭州初灵信息技术股份有限公司关于认购私募基金份额的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认购北
京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）人民币10,000万元的有限合伙企业财产份额（以下简称“本次投资”）。
? 本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次投资提交公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审
议。
? 风险提示：
1、 本次投资的有限合伙企业不保证本金的偿付，投资将受到市场波动和政
策法规变化等风险因素影响，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额；
2、 公司在有限合伙企业中所占份额较小，且不参与有限合伙企业的经营管
理，存在不能及时了解投资标的企业经营状况的风险；
3、 该事项尚需进行工商登记、基金备案。有限合伙企业的投资周期较长，
在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使有限合伙企业总体收益水平存在不确定的风险。
一、 本次投资概述
（一）本次投资的基本情况
公司于近日签署合伙协议，拟以自有资金认购有限合伙企业财产份额。截至
本公告出具之日，有限合伙企业认缴出资总额为人民币897,500万元，公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元，占有限合伙企业认缴出资总额的
1.114206%。
有限合伙企业投资领域为数字经济和移动信息现代产业链领域。有限合伙企业可以通过股权投资以及其他法律法规及相关规定允许的投资方式进行投资。
（二）关联情况说明
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》，本次投资提交公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、 管理人及普通合伙人（执行事务合伙人）的基本情况
有限合伙企业的管理人为和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司，有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人为北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙）。
和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 12,834万元人民币 |
| 法定代表人 | 张军 |
| 成立日期 | 2022年5月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91110112MA7N14AB00 |
| 注册地址 | 北京市通州区榆景东路2号院7号楼8层802 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 中移资本控股有限责任公司持有40.00%股权； 诚通基金管理有限公司持有17.92%股权； 上海桓远投资管理有限公司持有14.03%股权； 深圳市鼎益华恒投资顾问有限公司持有14.03%股权； 珠海恒荣信通管理咨询有限公司持有14.03%股权。 |
| 管理团队 | 张军（法定代表人、总经理） 卢曦（合规风控负责人、信息填报负责人） |
| 中国证券投资基金业协会备案登记信息 | 登记编号：P1073625 登记时间：2022年6月24日 |
北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 12,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2022年7月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MABW1RG31Q |
| 注册地址 | 北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼5层501内16 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 权益结构 | 和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司为执行事务合伙人，持有83.3333%份额； 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司持有8.3333%份额； 北京朝科创业投资管理有限公司持有8.3333%份额。 |
关联关系或其他利益说明：公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员与上述管理人和普通合伙人/执行事务合伙人无关联关系或利益安排，与上述管理人和普通合伙人/执行事务合伙人的其他投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在上述管理人和普通合伙人/执行事务合伙人中任职。经查询，上述管理人和普通合伙人/执行事务合伙人不属于失信被执行人。
三、 有限合伙企业的基本情况
| 企业名称 | 北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 拟定认缴出资总额 | 897,500万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 管理人 | 和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2022年8月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MABX4JTR6Y |
| 注册地址 | 北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼5层501内23 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2022年8月26日至2030年8月25日 |
| 备案情况 | 有限合伙企业已在中国证券投资基金业协会登记为股权投资基金，登记时间为2022年9月26日，登记编号为SXG122。 |
有限合伙企业的各合伙人将根据有限合伙协议的约定履行出资义务。本次投资完成后，有限合伙企业的合伙人及其出资构成如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,000 | 1.337047% |
| 2 | 有限合伙人 | 中移资本控股有限责任公司 | 500,000 | 55.710306% |
| 3 | 有限合伙人 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 99,000 | 11.030641% |
| 4 | 有限合伙人 | 北京市经济和信息化局产业发展促进中心 | 50,000 | 5.571031% |
| 5 | 有限合伙人 | 北京朝阳科技创新基金有限公司 | 50,000 | 5.571031% |
| 6 | 有限合伙人 | 北银理财有限责任公司 | 16,500 | 1.838440% |
| 7 | 有限合伙人 | 武汉市长飞资本管理有限责任公司 | 10,000 | 1.114206% |
| 8 | 有限合伙人 | 中国文化产业投资基金二期 （有限合伙） | 90,000 | 10.027855% |
| 9 | 有限合伙人 | 中天金投有限公司 | 10,000 | 1.114206% |
| 10 | 有限合伙人 | 安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 5.571031% |
| 11 | 有限合伙人 | 杭州初灵信息技术股份有限公司 | 10,000 | 1.114206% |
| 合计 | 897,500 | 100.00% | ||
四、 有限合伙协议的主要内容
（一） 期限
有限合伙企业的经营期限为8年，自有限合伙企业设立日起算。有限合伙企业设立日起的前4年为投资期，投资期届满后的有限合伙企业剩余经营期限（含延长期）称为退出期，经全体合伙人一致同意可根据有限合伙企业届时经营需要延长上述期限。
（二） 合伙人及其出资
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同出资成立，其中普通合伙人1名，为北京朝和创数字经济企业管理合伙企业（有限合伙）。有限合伙企业的拟认缴出资总额为人民币897,500万元。
（三） 投资业务
投资领域：数字经济和移动信息现代产业链领域。
投资方式：有限合伙企业以股权或其他符合法律法规规定及合伙协议允许的方式进行投资。利益冲突、关联交易事项由咨询委员会前置审议，具体投资立项、投资方案经投资决策委员会决策通过后方可实施。
投资退出：有限合伙企业将采取多元化的退出策略。投资退出方式包括但不限于被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票并上市后售出其股票，有限合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产。管理人可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略，具体退出方案应经过投资决策委员会决策通过后方可实施。
（四） 管理费、收益分配及亏损分担
作为管理人向有限合伙企业提供的投资管理的对价，在自有限合伙企业设立日至合伙企业经营期限（及其延长期（如有））届满之日，有限合伙人按照以下方式承担管理费：
1、 投资期内，各有限合伙人以其各自累计实缴出资额为基数缴纳管理费。管理费根据合伙企业累计实缴出资规模不同分阶段计算比例，自合伙企业设立之日起至全体合伙人累计实缴规模达到认缴规模的80%之日（不含）之前按照2%/年缴纳，累计实缴规模在认缴规模的80%之日起（含）至100%之日（不含）期间的按照1.5%/年缴纳，此后至投资期结束（含延长期）按照1.2%/年缴纳；
2、 退出期内（不含清算期），管理费基数调整为各有限合伙人累计实缴出
资额中用于分担有限合伙企业尚未退出的项目投资的投资成本的部分，管理费费率为1.2%/年。
有限合伙企业因项目投资收入产生的可分配现金，应在有限合伙企业收到相关款项后尽早（最晚不迟于90日）按如下约定进行分配（同一顺位的合伙人之间按照相对实缴出资比例进行分配）：
1、 首先，全体合伙人实缴出资回收分配。100%向该合伙人进行分配，直到该合伙人截至该分配时点取得的累计分配总额等于其累计实缴出资额；
2、 其次，全体合伙人门槛收益分配。完成前述第1项分配后仍有剩余的，100%分配给全体合伙人，直至全体合伙人累积取得的分配总额为其实缴出资额按8%/年（复利）的收益率计算的数额；
3、 最后，20/80分配。剩余的可分配收入，应(i)百分之二十（20%）分配给普通合伙人；(ii)百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人（普通合伙人根据本第2项和第3项所得分配称为“收益分成”）。
除非另有约定，有限合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，有限合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（五） 有限合伙企业的管理
普通合伙人是有限合伙企业的执行事务合伙人，负责执行有限合伙企业事务。执行事务合伙人负责决定、执行有限合伙企业的投资、处置有限合伙企业的资产及其他事务。
有限合伙企业、普通合伙人委托和创数字私募股权基金管理（北京）有限公司（管理人登记编号：P1073625）担任有限合伙企业管理人并签署《委托管理协议》，管理人根据《委托管理协议》履行与有限合伙企业投资和运营管理相关的职责，包括寻求有投资价值的项目、对拟投资项目进行投资调查和评估、协助有限合伙企业进行投资条款的谈判并完成投资、对已投资项目进行跟踪监管、向已投资项目派出/免除董事及其他管理人员、提供有关投资退出及资产处置的建议等。
合伙人会议由全体合伙人组成，对除普通合伙人可自行完成之外的合伙协议的修改、普通合伙人的更换等事宜根据合伙协议约定进行审议和表决。
五、 公司持股 5%以上的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与有限合伙企业的份额认购，未在普通合伙人、管理人及有限合伙企业中任职。
六、 本次投资的目的和对公司的影响
公司聚焦产业数智化应用市场，致力于建设“云边端”协同的边缘计算生态，成为中国最值得信赖的产业数智化解决方案及运营服务提供者。有限合伙企业的投资方向为数字经济和移动信息现代产业链领域，有望与公司主营业务产生协同效应，也将助力公司完善在核心市场部署企业数智化的战略实现。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司最近一期经审计资产总额的12.78%、净资产的17.47%、营业收入的
27.74%，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
七、风险提示
1、本次投资的有限合伙企业不保证本金的偿付，投资将受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额。
2、公司在有限合伙企业中所占份额较小，且不参与有限合伙企业的经营管理，存在不能及时了解投资标的企业经营状况的风险。
3、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案。有限合伙企业的投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使有限合伙企业总体收益水平存在不确定的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
《北京中移数字新经济产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董 事 会2024年2月1日