董事会议事规则（2024年月2修订）第一章 总则第一条 为了进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》的规定特制定本议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责。行使法律、法规、公司章程及股东大会赋予的职权。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四条 公司董事长依据公司章程和董事会的授权行使职权，董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，作为公司与上海证券交易所的指定联络人，履行公司章程和上海证券交易所股票上市规则等法规、规章所规定的职责。
第二章 董事会会议制度
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话或者专人送出；
通知时限为：召开临时董事会会议的前两日。如有本章第七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第九条 董事会会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员。通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知所有董事（包括独立董事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十一条 董事会议事范围：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和占公司最近经审计净资产15％以下比例的重大投资方案及相应比例的重要资产的转让；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）向股东大会提出董事包括（独立董事）候选人和提议撤换董事包括（独立董事）的议案；
（十八）审议需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批，决定除须经股东大会审批之外的公司对外担保；
（十九）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事会会议规则
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，全体董事参加，非董事会成员列席会议按公司章程办理。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故未能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事应最迟于会议召开前一天以口头或书面形式通知董事会秘书，委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事会召开前，由董事会秘书负责对会议提案进行分类整理，并提交董事长审阅，由董事长决定是否列入会议议程。
第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项等与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。第十八条第一款第一项至第三项、本条第一款第二项所列事项，应当经独立董事专门会议审议，其中本条第一款第二项所列事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事专门会议应对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事专门会议应对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会所议事项与董事有关联关系的，关联董事必须回避，回避董事不参与表决，不计入法定人数。
第二十一条 公司监事及高级管理人员应当列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，经董事长同意后，邀请专家和公司内部人员列席会议并提出建议或说明情况。列席董事会的公司监事及高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策参考，但没有表决权。
第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第二十四条 董事会会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会决议的执行第二十七条 董事会秘书在董事会会议作出决议的二个工作日内，负责办理公司信息披露事项。
第二十八条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整在得以贯彻落实，并向董事会汇报实施情况。
第二十九条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第五章 附则
第三十条 本议事规则与《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行。
第三十一条 本议事规则由董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改，应经公司董事会审议通过。
第三十二条 本议事规则自股东大会审议通过之日起开始实施。