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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕31号
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关于对上海实业发展股份有限公司间接控股
股东上海实业(集团)有限公司予以
通报批评的决定
当事人:
上海实业(集团)有限公司,上海实业发展股份有限公司间接控股股东。
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一、相关主体违规情况
根据中国证监会上海监管局《关于对上海实业(集团)有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕265号)(以下简称警示函)查明的事实及相关公告,上海实业(集团)有限公司(以下简称上实集团)作为上海实业控股有限公司(以下简称上实控股)的控股股东,在2011年上实控股间接收购上海实业发展股份有限公司(以下简称上实发展或公司)63.65%股份时,签署了《避免同业竞争承诺函》,承诺采用政策允许的方式进行业务整理,避免与上实发展发生同业竞争。该承诺履行期限于2014年7月届满,经股东大会审议延期3年履行前述解决同业竞争的承诺。延期履行承诺期限于2017年7月届满,经股东大会审议延期2年履行前述解决同业竞争的承诺,再次延期履行承诺期限于2019年7月届满。根据警示函查明的事实,上实集团自再次延期履行承诺期限届满后至今,仍未按照承诺解决同业竞争。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司间接控股股东解决同业竞争的承诺,对公司日常经营具有重大影响,并影响公司业务的后续开展。间接控股股东已向市场公开作出承诺,理应在承诺期限内履行,保障上市公司利益。但间接控股股东上实集团未能按期履行承诺,在承诺两次延期届
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满后仍未履行,其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.3.4条等有关规定。
(二)相关责任人异议理由
对于本次纪律处分事项,上实集团在规定期限内对违规事实表示无异议,并对未按时履行的原因系政策法规差异、股权调整障碍、业务涉及外部环境变化等情况进行说明。
(三)纪律处分决定
对于上述申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会经审核认为:间接控股股东未能完成解决同业竞争的承诺,违规事实清楚,相关申辩理由不影响违规事实的认定。该承诺经两次延期、持续多年,两次延期届满后仍未履行,反映出责任人未能积极采取切实有效措施应对和解决相关问题。责任人所称相关原因不足以构成减轻、免除其违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对上海实业发展股份有限公司间接控股股东上海实业(集团)有限公司予以通报批评。
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对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。
上市公司股东应引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则,及时履行公开承诺,保障上市公司权益,自觉维护证券市场秩序,积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
2024年2月2日