深圳证券交易所文件
深证上〔2024〕96号
关于对日海智能科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
日海智能科技股份有限公司，深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701；
杨宇翔，日海智能科技股份有限公司时任董事长；
杨涛，日海智能科技股份有限公司总经理；
刘平，日海智能科技股份有限公司时任董事长、时任总经理；
彭健，日海智能科技股份有限公司时任总经理；
丁艺，日海智能科技股份有限公司时任财务总监；
何美琴,日海智能科技股份有限公司时任财务总监；
马玉峰，日海智能科技股份有限公司时任财务总监；张彬蓉，日海智能科技股份有限公司时任财务总监；宋德亮，日海智能科技股份有限公司时任独立董事；余明，日海智能科技股份有限公司会计机构负责人；李玮，日海智能科技股份有限公司时任董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕18号）查明的事实及日海智能科技股份有限公司（以下简称日海智能）相关公告，日海智能及相关当事人存在以下违规行为：
一、违规事实
（一）年度报告存在虚假记载
日海智能因商誉减值金额核算错误、子公司股权处置收益核算错误等事项，导致日海智能2018年至2021年年度报告存在虚假记载。其中，2018年至2020年利润总额分别虚增3,343.32万元、368.29万元、878.12万元，2021年利润总额虚减3,014.19万元。
（二）财务会计报告差错更正
日海智能于2022年10月31日、2023年4月17日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。因补计提多项资产减值准备、重新确认公允价值变动损益等事项，日海智能将2019年、2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）
由7,813.58万元、-54,663.58万元、2,229.44万元分别更正为6,461.29万元、-75,986.98万元、-16,282.94万元，会计差错更正前后净利润变动额分别为-1,352.30万元、-21,323.40万元、-18,512.38万元。
（三）未及时披露重大诉讼和仲裁
日海智能于2023年8月31日披露《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》。自2022年7月1日至2023年8月31日，日海智能及控股子公司累计新增诉讼、仲裁案件共计79件，合计涉及金额55,556.49万元。日海智能最早于2023年3月2日触及披露标准，累计涉及金额28,238.65万元，占2021年经审计净资产的
10.76%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
日海智能未能遵守本所业务规则，存在年度报告虚假记载、会计差错更正、未及时披露重大诉讼和仲裁的违规行为，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条和《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第7.4.1条、第7.4.2条的规定。
日海智能时任董事长杨宇翔作为日海智能主要负责人，在2020年和2021年年度报告中均签字确认保证年报内容真实、准确、完整；日海智能总经理杨涛作为日常经营管理事项的主要负责人，在2020年和2021年年度报告中均签字确认保证年报内容
真实、准确、完整。杨宇翔、杨涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条和《股票上市规则（2023年修订）》第
1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定，对日海智能上述违规事实负有重要责任。
日海智能时任董事长兼总经理刘平作为日海智能主要负责人，在2018年和2019年年度报告中均签字确认保证年报内容真实、准确、完整，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对日海智能违规事实一、二负有重要责任。
日海智能时任总经理彭健作为日常经营管理事项的主要负责人、日海智能时任财务总监何美琴作为财务负责人，在2018年年度报告中均签字确认保证年报内容真实、准确、完整。日海智能时任总经理彭健、时任财务总监何美琴未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对日海智能违规事实一负有重要责任。
日海智能时任财务总监丁艺作为财务负责人，未充分关注会计核算的准确性，在2021年年度报告中签字确认保证年报内容真实、准确、完整，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第
4.3.1条的规定，对日海智能违规事实一、二负有重要责任。
日海智能时任财务总监马玉峰作为财务负责人，未充分关注会计核算的准确性，在2020年年度报告中签字确认保证年报内容真实、准确、完整，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第
3.1.5条的规定，对日海智能违规事实一、二负有责任。
日海智能时任财务总监张彬蓉作为财务负责人，未充分关注会计核算的准确性，在2019年年度报告中签字确认保证年报内容真实、准确、完整，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对日海智能违规事实一、二负有责任。
日海智能时任独立董事宋德亮作为审计委员会委员、审计委员会主任，未对会计核算问题保持审慎关注，在公司2018年至2021年年度报告中签字确认保证年报内容真实、准确、完整，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定，对日海智能违规事实一负有责任。
日海智能会计机构负责人余明作为2018年至2021年财务报表披露的会计机构负责人，未关注涉案项目会计处理的准确性，签署2018年至2021年财务报表，未能恪尽职守，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条的规定，对日海智能违规事实一负有责任。
日海智能时任董事会秘书李玮未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条第一款第一项的规定，对日海智能违规事实三负有责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人杨宇翔、杨涛、丁艺提出了听证申请、书面陈述和申辩，彭健、何美琴提出了书面陈述和申辩，其余当事人未提出异议及申辩理由。
杨宇翔、杨涛、丁艺的主要申辩理由包括：一是年度报告虚假记载和会计差错更正的违规事实发生在其任职之前，其不知悉相关事实；二是针对具体事项财务核算错误，其不负有直接责任；三是其在任职期间已积极采取纠正措施。
彭健的主要申辩理由包括：一是其作为日海智能时任总经理，不分管财务工作；二是其在年报审议中已勤勉尽责，审计委员会及年审会计师未认定相关商誉需计提减值。
何美琴的主要申辩理由包括：其在年报审议中已勤勉尽责，审计委员会及年审会计师未认定相关商誉需计提减值。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
对杨宇翔、杨涛、丁艺的申辩理由不予采纳。一是根据中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕18号）查明的事实及日海智能《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，日
海智能存在年度报告虚假记载和会计差错更正的违规事实客观清晰。二是杨宇翔作为时任董事长，是日海智能主要负责人；杨涛作为总经理，是日海智能日常经营管理事项的主要负责人；丁艺作为时任财务总监，是日海智能的财务负责人，应当保证日海智能相关年报内容的真实、准确、完整，对日海智能违规事实负有责任。三是有关责任人针对违规行为及时整改更正，属于应尽义务。
对彭健的申辩理由不予采纳。彭健作为日海智能时任总经理，是日海智能日常经营管理事项的主要负责人，其应当保证日海智能相关年报内容的真实、准确、完整，对日海智能违规事实负有责任，不能以不分管财务工作为由免除其责任。且上市公司高级管理人员对公司事务的内部控制监督，与审计机构的审计责任是两种不同的责任，其应当具备与其职责相匹配的专业知识和专业水平，并结合其对公司生产经营等各项工作的了解和质询，独立发表专业意见和专业判断。本案中，彭健在日海智能2018年年度报告中签字，理应保证信息披露的真实、准确、完整，不能以信赖审计委员会及会计师事务所提出的意见为由免除其责任。
对何美琴的申辩理由不予采纳。何美琴作为日海智能时任财务总监，在2018年年度报告中签字，理应保证日海智能相关年报内容的真实、准确、完整，对日海智能违规事实负有责任，且如前所述，上市公司高级管理人员对公司事务的内部控制监督，与审计机构的审计责任是两种不同的责任，其不能以信赖审计委员
会及会计师事务所提出的意见为由免除其责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.3条、《股票上市规则（2020年修订）》第16.3条、《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条、《股票上市规则（2023年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准（2024年修订）》第七条、第十六条、第十七条、第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对日海智能科技股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对日海智能科技股份有限公司时任董事长杨宇翔、总经理杨涛、时任董事长兼总经理刘平、时任总经理彭健、时任财务总监丁艺、时任财务总监何美琴给予公开谴责的处分；
三、对日海智能科技股份有限公司时任财务总监马玉峰、时任财务总监张彬蓉、时任独立董事宋德亮、会计机构负责人余明、时任董事会秘书李玮给予通报批评的处分。
日海智能科技股份有限公司、杨宇翔、杨涛、刘平、彭健、丁艺、何美琴如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由日海智能通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240） 。
对于日海智能科技股份有限公司及相关当事人上述违规行
为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所2024年1月31日