上证科审（再融资）〔2024〕17号
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关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意
见落实函
上海晶丰明源半导体股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，上交所对上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予落实：
1.截至2023年9月末，公司商誉为33,792.71万元，系收购上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称上海莱狮）、上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称上海芯飞）、南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称南京凌鸥）所形成。其中，上海莱狮2022年度亏损201.88万元，上海芯飞2022年度净利润1,777.67万元，同比下降75.20%，上述部分标的实际业绩与收购评估中预测业
绩或减值测试中预测业绩存在差异，公司未计提商誉减值准备。
请发行人说明：（1）报告期内上述标的实际经营业绩情况、变动原因，与前期预测业绩出现差异的原因及合理性，经营环境是否发生重大不利变化，上海莱狮、上海芯飞的业绩是否将持续下滑；（2）报告期内公司商誉减值测试过程，收入、毛利率、折现率等主要参数的选取依据，结合上述标的期后业绩实现情况，说明相关参数选取是否审慎，公司认定商誉无需计提减值的依据是否充分；（3）结合上述标的2023年度业绩情况，说明商誉是否存在减值风险，相关计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗标明。
上海证券交易所二〇二四年二月一日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024年02月01日印发