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喜临门:关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告 下载公告
公告日期:2024-02-03

证券代码:603008 证券简称:喜临门 公告编号:2024-004

喜临门家具股份有限公司关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

喜临门家具股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月2日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》,具体情况如下:

一、减少注册资本

公司分别于2023年4月28日、2023年5月23日召开第五届董事会第十三次会议、2022年年度股东大会,逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份,用于减少公司注册资本。截至2024年1月2日,公司完成股份回购,累计回购股份8,425,907股,占公司总股本的2.17%。经公司申请,上述股份全部用于减少注册资本,并于2024年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份8,425,907股。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》(公告编号2024-001)。

二、修订《公司章程》情况

鉴于上述股份注销情况,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》的有关规定,公司拟对《喜临门家具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款进行相应修订。

同时,为进一步完善公司治理,提高规范运作和科学决策水平,促进公司高质量发展,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进

行相应修订。本次修订具体内容如下:

修订前条款修订后条款
第六条:公司注册资本为人民币387,417,787元。第六条:公司注册资本为人民币378,991,880元。
第二十条:公司股份总数为387,417,787股,每股面值1元,均为人民币普通股。第二十条:公司股份总数为378,991,880股,每股面值1元,均为人民币普通股。
第四十七条:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …第四十七条:经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …
第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下: (一)非独立董事:由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提出非独立董事候选人建议名单,由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过后,提交股东大会选举; (二)独立董事:由董事会、监事会、
荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三)独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 …单独或者合并持股1%以上的股东提出独立董事候选人名单,由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过后,提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (三)非职工代表监事:由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举; 上述第(二)项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 …
第一百条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百条:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日,但独立董事因出现不符合任职资格或独立性要求提出辞职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条:董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,职工代表董事3名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百〇六条:董事会由9名董事组成,其中独立董事3名(其中应当包括至少一名会计专业人士),职工代表董事3名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇七条:董事会行使下列职权: … (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百〇七条:董事会行使下列职权: … (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人,审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十一条:… 二、公司交易事项的审批权限 … (六)关联交易 … 关联交易达到以下标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的标准的,应当经董事会审议通过,关联董事应当回避表决: 1、公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元人民币以上的关联交易(相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的);第一百一十一条:… 二、公司交易事项的审批权限 … (六)关联交易 … 关联交易达到以下标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的标准的,应当经董事会审议通过,关联董事应当回避表决: 1、公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元人民币以上的关联交易(相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的);
2、公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的)。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议,并由独立董事发表独立意见。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项,由总经理(总裁)审批。2、公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的)。 上述关联交易应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项,由总经理(总裁)审批。
第一百一十六条:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

除以上条款修订外,《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事宜,尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会二○二四年二月三日


  附件:公告原文
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