证券代码：
300910证券简称：瑞丰新材公告编号：
2024-004
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
关于回购股份方案的公告
重要内容提示∶
、回购股份方案的主要内容新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购方案主要内容如下：
（
）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。（
）拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划。（
）拟回购股份的价格区间：不超过
55.00元/股（含）（
）拟回购股份的金额：本次拟回购金额不低于人民币15,000.00万元且不超过人民币30,000.00万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。
（
）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于
272.73万股、不高于
545.45万股，占公司总股本比例不低于
0.9462%、不高于
1.8924%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。
（
）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超
过
个月。
、相关股东是否存在减持计划截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
、相关风险提示（
）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；（
）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（
）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（
）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2024年
月
日，公司召开第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购股份方
案的议案》，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的基于对未来发展的信心以及自身价值的判断，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动管理层、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展。
（二）回购股份是否符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》第十条规定的相关条件：
、公司股票上市已满六个月；
、公司最近一年无重大违法行为；
、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；
、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式和价格区间
、拟回购方式通过深圳证券交易所易系统以集中竞价交易方式进行。
、拟回购股份的价格区间本次回购价格不超过人民币
55.00元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。若公司在回购股份期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
、回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A股）股票
、回购股份的用途本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后
年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销。
、回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额本次拟回购金额不低于人民币15,000.00万元且不超过人民币30,000.00万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
按照资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为
545.45万股，约占公司当前总股本的
1.8924%；按照资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为
272.73万股，约占公司当前总股本的
0.9462%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（
）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购
股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;（
）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
、公司不得在下列期间内回购股份：
（
）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（
）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（
）开盘集合竞价；（
）收盘集合竞价；（
）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；（
）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后股本结构变动情况若按回购上限金额人民币30,000.00万元、回购价格上限
55.00元/股测算，预计可回购股数为
545.45万股，约占公司总股本的
1.8924%。假设本次回购股份将
用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 86,354,373 | 29.94% | 91,808,873 | 31.85% |
| 二、无限售条件股份 | 201,873,688 | 70.06% | 196,419,188 | 68.15% |
| 三、总股本 | 288,228,061 | 100.00% | 288,228,061 | 100.00% |
若按回购下限金额人民币15,000.00万元、回购价格上限
55.00元/股测算，预计可回购股数为
272.73万股，约占公司总股本的
0.9462%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 86,354,373 | 29.94% | 89,081,673 | 30.91% |
| 二、无限售条件股份 | 201,873,688 | 70.06% | 199,146,388 | 69.09% |
| 三、总股本 | 288,228,061 | 100.00% | 288,228,061 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年
月
日，公司总资产349,419.66万元，归属于上市公司股东净资产297,005.44万元，流动资产243,166.48万元，公司资产负债率为
14.41%。本次回购资金上限为30,000.00万元，该金额占2023年
月
日公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例分别为
8.59%、
10.10%、
12.34%。（以上数据未经审计）
2020年、2021年、2022年，公司研发费用分别为2,325.97万元、3,732.43万元、
10,433.78万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。公司本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善长效激励约束机制，提升员工凝聚力和企业核心竞争力，实现企业长期、健康、可持续发展；公司本次回购股份体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
若按回购资金总额上限人民币30,000.00万元、回购价格上限人民币
55.00元/股进行测算，预计回购数量为
545.45万股，约占公司已发行总股本的
1.8924%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述主体在未来有拟增减持公司股份的计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无在未来三个月、未来六个月减持公司股份计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若后续上述主体有拟实施相关股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后
年内实施股权激励或员工持股计划。公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能在上述期限内实施上述用途，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份、减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及信息披露义务。
二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等审议的事项外，公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
、决定是否聘请相关中介机构；
、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购股份方案的审议程序根据《公司章程》的有关规定，回购股份用于股权激励或者员工持股计划，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议，无需经股东大会审议。2024年
月
日，公司分别召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
四、独立董事专门会议决议
、公司本次回购股份的方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；
、公司本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于增强公众投资者的信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励约束机制，推动公司的长远健康发展，公司本次股份回购具有必要性；
、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司具备相应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行；
、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。
五、监事会决议本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》）的有关规定。本次回购股份的实施，是公司基于对未来可持续发展的信心和对公司长期价值的认可，持续通过实施股权激励或员工持股计划可以不断提升完善公司激励机制，有利于充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。因此，公司本次股份回购具有必要性。本次回购资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次回购股份方案。
六、回购股份方案的风险提示
、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、
终止的风险。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
、第三届董事会第二十次会议决议；
、第三届监事会第十八次会议决议；
、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
董事会2024年
月
日