证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2024-002
新乡市瑞丰新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2024年1月26日以电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2024年2月1日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长郭春萱先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于制定<回购股份管理制度>的议案》
经审议，董事会认为：为规范公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《新乡市瑞丰新材料股份有限公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《新乡市瑞丰新材料股份有限公司回购股份管理制度》。具体内容详见公司2024年2月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《回购股份管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过《关于回购股份方案的议案》
(1) 回购股份的目的
基于对未来发展的信心以及自身价值的判断，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动管理层、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(2) 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
①公司股票上市已满六个月；
②公司最近一年无重大违法行为；
③回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
④回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；
⑤中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(3) 回购股份的方式和价格区间
①拟回购方式
通过深圳证券交易所易系统以集中竞价交易方式进行。
②拟回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币55.00元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。若公司在回购股份期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(4) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
①回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票
②回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销。
③回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次拟回购金额不低于人民币15,000.00万元且不超过人民币30,000.00万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
按照资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为545.45万股，
约占公司当前总股本的1.8924%；按照资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为272.73万股，约占公司当前总股本的0.9462%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(5) 回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(6) 回购股份的实施期限
①本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
i.如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;
ii.如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
②公司不得在下列期间内回购股份：
i.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
ii.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
③公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
i.开盘集合竞价；ii.收盘集合竞价；iii.股票价格无涨跌幅限制的交易日内；iv.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(7) 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
①设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
②在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
③如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等审议的事项外，公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
④办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
⑤决定是否聘请相关中介机构；
⑥办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年2月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。经审议，独立董事认为：1、公司本次回购股份的方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；
2、公司本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于增强公众投资者的信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励约束机制，推动公司的长远健康发展，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司具备相应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行；
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
董事会2024年2月2日