迈得医疗工业设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后成立。第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成第六条 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设召集人（主任委员）1名。第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数并担任召集人。
第八条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任，按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第十条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予
以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员的提议召开。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第十四条 在会议召开3日前，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。但在紧急情况下或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十五条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第五章 附 则第二十三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效。第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。
迈得医疗工业设备股份有限公司
2024年1月