证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2024-004
上海移远通信技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售。
? 回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
? 回购股份的价格：回购价格不超过人民币69.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东（宁波移远投资合伙企业（有限合伙））、持股5%以上股东（上海重阳投资管理股份有限公司、上海重阳战略投资有限公司以及重阳国际资产管理有限公司）、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于2024年2月1日收到公司董事长、实际控制人钱鹏鹤先生《关于提议回购公司股份的函》，具体内容见公司在上海证券交易所披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-002）。2024年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》相关规定，公司收购股份用于维护公司价值及股东权益的情形，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。该项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修
订）》等相关规定。
（三）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1. 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2. 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3. 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4. 中国证监会规定的其他条件。
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第十一条规定的条件:
上市公司回购股份应当符合以下条件:
1.公司股票上市已满6个月；
2.公司最近1年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5.中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
二、 回购方案的主要内容
（一）本次回购方案的主要目的和用途
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 预计回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 为维护公司价值及股东权益-出售 | 约1,151,079-1,726,618 | 约0.44-0.65 | 8,000-12,000 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内 |
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益。
公司拟回购股份数量下限为1,151,079股，即不低于公司当前总股本的
0.44%；上限为1,726,618股，即不超过公司当前总股本的0.65%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量
为准。在本次回购期间，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人暂无增减持计划。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币69.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）决议的有效期
本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起3个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币8,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含），回购价格上限69.50元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购注销后 （按预计回购数量下限） | 回购注销后 （按预计回购数量上限） | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 件流通股 | ||||||
| 无限售条件流通股 | 264,574,906 | 100% | 263,423,827 | 100% | 262,848,288 | 100% |
| 总股本 | 264,574,906 | 100% | 263,423,827 | 100% | 262,848,288 | 100% |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
三、 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司资产总额为1,070,564.51万元，负债总额为720,252.90万元，货币资金为205,571.46万元，归属于上市公司股东的净资产350,729.77万元，资产负债率为67.28%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限12,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的1.12%，归属于上市公司股东净资产的3.42%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人钱鹏鹤先生在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、 公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东（宁波移远投资合伙企业（有限合伙））、持股5%以上股东（上海重阳投资管理股份有限公司、上海重阳战略投资有限公司以及重阳国际资产管理有限公司）、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
六、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
七、 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
八、 对办理本次回购股份事宜的具体授权经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
为保证本次股份回购计划的顺利实施，提请公司董事会授权管理层，在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、 回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2024年2月2日