证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2024-002
杭州华星创业通信技术股份有限公司关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杭州兆享网络科技有限公司（以下简称“杭州兆享”或“转让方”）拟通过协议转让方式向李剑（以下简称“受让方”）转让其持有的公司40,700,000股无限售流通股，占公司总股本的8.00%。若本次交易最终完成，杭州兆享持有公司股份比例为15.82%，李剑持有公司股份比例为9.60%。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
3、截止公告日，杭州兆享本次拟转让其持有的公司40,700,000股中27,615,990股存在质押情况，若上述股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性。
5、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户转让手续。
由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司收到公司控股股东杭州兆享的通知，获悉杭州兆享于2024年2月1日与李剑签署了《杭州兆享网络科技有限公司与李剑关于杭州华星创业通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），杭州兆享拟通过
协议转让的方式将其持有的公司40,700,000股无限售流通股（占公司总股本
8.00%）转让给李剑。
本次协议转让前后，股东持股情况变化如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前持有股份 | 本次协议转让后持有股份 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 杭州兆享 | 121,194,010 | 23.82% | 80,494,010 | 15.82% |
| 李剑 | 8,141,130 | 1.60% | 48,841,130 | 9.60% |
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、名称：杭州兆享网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330381MA2HAA729L
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：朱东成
5、成立日期：2019年12月2日
6、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路500号B410室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；市场营销策划；广告设计、代理；电子产品销售；服装辅料销售；电气设备销售；物业管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 朱东成 | 9950.00 | 99.5% |
| 朱东芝 | 50.00 | 0.5% |
（二）受让方基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 通讯地址 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 李剑 | 男 | 中国 | 四川省成都市武侯区 | 否 |
转让方与受让方不存在关联关系，且均不属于失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
转让方：杭州兆享网络科技有限公司受让方：李剑
1、本次股份转让的数量以及交易价格
（1）转让方拟转让的标的股份总数为40,700,000股。
（2）本次股份转让以协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价为定价依据，转让价格下限范围比照大宗交易的规定，经双方友好协商后一致同意每股5.87元，双方确认本次交易税前交易总价为人民币238,909,000元。
2、付款安排
（1）第一期转让价款：深交所合规性确认后30个工作日内，受让方应向转让方支付71,672,700元的转让价款。
（2）第二期转让价款：本标的股份交割完成后12个月内，受让方应向转让方支付167,236,300元的转让价款。
3、违约责任
（1）本协议生效后，除因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构等监管机构未能批准或核准，或因任何政府部门、司法机关、监管机构的禁止、限制、处罚以及转让方不能控制的其他原因外，转让方未按时完成标的股份交割的，每逾期一日，转让方应按照已收到的股份转让价款的万分之五（0.5‰）向受让方支付违约金；逾期超过30日的，受让方有权单方解除本协议并要求转让方在接到受让方发出的解除通知之日起10日内一次性全额退还受让方已支付的全部股份转让价款，并按照股份转让价款的10%支付违约金。
（2）本协议生效后，除因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构等监管机构未能批准或核准，或因任何政府部门、司法机关、监管机构的禁止、
限制、处罚以及受让方不能控制的其他原因外，受让方未按时支付股份转让价款的，每逾期一日应按照应付未付股份转让价款的万分之五（0.5‰）向转让方支付违约金；逾期超过30日，转让方有权终止或解除本协议，并要求受让方按照股份转让价款的10%支付违约金。
4、协议生效
本协议双方签署之日起开始生效。
四、尚需履行的审批程序
本次交易需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。
五、本次转让的股份取得情况
以下为杭州兆享全部所持股份的取得情况：
杭州兆享通过大宗交易以及司法拍卖累计取得公司46,074,010股股份，占
公司总股本的持股比例为9.06%。杭州兆享本次拟转让其持有的40,700,000股无限售流通股（占公司总股本的持股比例为8%）取得方式为大宗交易以及司法拍卖。
六、杭州兆享承诺的履行情况
| 序号 | 名称 | 取得方式 | 股份数量（股） | 比例 | 取得时间 | 承诺情况 |
| 1 | 杭州兆享 | 大宗交易 | 8,570,610 | 1.68% | 2020/9/27 | 详式权益变动报告书：收购完成后18个月内不转让。履行完毕。 |
| 2 | 杭州兆享 | 大宗交易 | 7,503,400 | 1.47% | 2021/1/21 | |
| 3 | 杭州兆享 | 司法拍卖 | 30,000,000 | 5.90% | 2021/12/9 | — |
| 小计 | 46,074,010 | 9.06% | ||||
| 4 | 杭州兆享 | 公司向特定对象发行 | 75,120,000 | 14.76% | 2022/7/26 | 自发行结束之日起 36 个月内不得转让。履行中。 |
| 合计 | 121,194,010 | 23.82% | ||||
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 权益变动报告书中所作承诺 | 杭州兆享 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本人/本公司及控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与杭州华星创业通信技术股份有限公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、如若本人/本公司及控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本人/本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。4、本人/本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间,上述承诺持续有效且不可撤销。5、本人/本公司及控制的企业将尽可能减少和规范与杭州华星创业通信技术股份有限公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人/本公司及控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。6、本人/本公司保证本人/本公司及控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。7、本人/本公司将促使本人/本公司及控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 | 2020年09月28日 | 承诺及法规要求的期限 | 正常履行中 |
| 权益变动报告书中所作承诺 | 杭州兆享 | 股份限售承诺 | 自本次权益变动所涉及的标的股份收购完成后十八个月内，信息披露义务人不会通过任何形式转让本次权益变动中所受让的标的股份。 | 2020年09月28日 | 承诺及法规要求的期限 | 已经履行完毕 |
| 华星创业向特定对象发行股份时所作承诺 | 杭州兆享 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 1、本人/本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人/本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；2、本人/本公司将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺；3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | 2020年11月09日 | 承诺及法规要求的期限 | 正常履行中 |
| 华星创业向特定对 | 杭州兆享 | 关于保障上市公司 | 1、本人/本公司承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入等方式增持股份保障 | 2021年05月24 | 承诺及法规要 | 已经履行完毕 |
本次通过协议转让方式转让股份严格遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
七、本次权益变动对公司的影响
1、本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其
| 象发行股份时所作承诺 | 控制权稳定的承诺 | 上市公司控制权的稳定性。2、在本次发行完成前，如果上海繁银科技有限公司所持冻结股份被启动司法拍卖，则本人/本公司或本人/本公司的一致行动人将会积极参与司法拍卖。3、本人/本公司承诺准备用于认购本次发行的自有资金不低于34,480.08万元；承诺准备自有及自筹资金合计20,000.00万元，其中自有资金不低于10,000.00万元，用于参与上市公司50,901,030股冻结股份的拍卖。4、在本次发行完成前，如果上海繁银科技有限公司所持冻结股份未被启动司法拍卖，本人/本公司承诺认购不低于75,120,000股（含本数）上市公司新发行股份，对应金额不低于34,480.08万元。认购完后，即使上海繁银科技有限公司所持冻结股份被执行且被第三方新进股东获得，杭州兆享与该新进股东仍将保持超过8%的股比差。5、在本次发行完成前，如果上海繁银科技有限公司所持冻结股份被启动拍卖，本人/本公司承诺准备20,000.00万元（包含自有及自筹资金），参与上市公司50,901,030股冻结股份的拍卖，以保障上市公司控制权稳定性。 | 日 | 求的期限 | ||
| 华星创业向特定对象发行股份时所作承诺 | 杭州兆享 | 资金来源的承诺 | 1、本公司拟用于参与上市公司本次发行的资金均为自有资金，本次认购资金由朱东成以股东出资方式提供，出资资金来源于其家族的无偿赠与；2、除朱东成以股东出资方式提供资金外，本次认购资金未直接或间接来源于发行人及其关联方，认购资金来源合法合规，认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形，不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形，不存在接受上市公司或其他持股5%以上的股东的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形；3、本公司不会通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，不会对上市公司控制权稳定带来不利影响；4、本公司不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持的情形；5、本公司不存在接受上市公司、其他持股5%以上的股东及上市公司其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。 | 2021年05月24日 | 承诺及法规要求的期限 | 已经履行完毕 |
| 华星创业向特定对象发行股份时所作承诺 | 杭州兆享 | 关于股份锁定的承诺 | 本公司认购的华星创业向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 | 2020年11月09日 | 股份登记至名下后36个月内 | 正常履行中 |
他股东利益的情形。
2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
八、其他有关事项说明
1、本次股份协议转让过户登记手续完成后，受让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。
同时，受让方承诺在转让完成后的六个月内比照公司控股股东继续遵守减持相关规定。
2、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。
3、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《杭州兆享网络科技有限公司与李剑关于杭州华星创业通信技术股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（杭州兆享网络科技有限公司）》；
3、《简式权益变动报告书（李剑）》。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二四年二月二日