节能铁汉：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》的修订说明

中节能铁汉生态环境股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》（修订稿）的修订说明

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”或“公司”）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年12月22日收到深圳交易所出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020号）（以下简称“审核问询函”）

截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订，形成了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

根据重组报告书章节顺序，重组报告书与重组预案内容的主要差异情况如下：

序号	报告书（草案）内容	报告书（草案）（财务数据更新稿）内容	与报告书（草案）差异情况说明
1	声明	声明	无
2	释义	释义	无
3	重大事项提示	重大事项提示	无

序号	报告书（草案）内容	报告书（草案）（财务数据更新稿）内容	与报告书（草案）差异情况说明
4	重大风险提示	重大风险提示	细化重大合同的履约进度存在不确定性风险。
5	第一节 本次交易概况	第一节 本次交易概况	1、根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容； 2、更新2023年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》； 3、补充上市公司控股股东认购募集资金的承诺函中关于募集资金的相关表述。
6	第二节 上市公司基本情况	第二节 上市公司基本情况	1、根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容； 2、更新上市公司概况。
7	第三节 交易对方基本情况	第三节 交易对方基本情况	根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容。
8	第四节 交易标的基本情况	第四节 交易标的基本情况	1、根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容； 2、更新专利数量； 3、更新租赁情况； 4、更新仲裁情况。
9	第五节 本次交易的发行股份情况	第五节 本次交易的发行股份情况	根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容。
10	第六节 标的资产评估及定价情况	第六节 标的资产评估及定价情况	根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容。
11	第七节 本次交易的主要合同	第七节 本次交易的主要合同	无
12	第八节 本次交易的合规性分析	第八节 本次交易的合规性分析	根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容。
13	第九节 管理层讨论与分析	第九节 管理层讨论与分析	根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容。
14	第十节 财务会计信息	第十节 财务会计信息	无
15	第十一节 同业竞争及关联交易	第十一节 同业竞争及关联交易	根据一轮审核问询函要求补充披露相关内容。
16	第十二节 风险因素	第十二节 风险因素	细化重大合同的履约进度存在不确定性风险。
17	第十三节 其他重要事项	第十三节 其他重要事项	无
18	第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于	第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交	无

序号	报告书（草案）内容	报告书（草案）（财务数据更新稿）内容	与报告书（草案）差异情况说明
	本次交易的结论性意见	易的结论性意见
19	第十五节 相关中介机构	第十五节 相关中介机构	无
20	第十六节 公司及相关中介机构的声明	第十六节 公司及相关中介机构的声明	无
21	第十七节 备查文件	第十七节 备查文件	无

特此说明。（以下无正文）

（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的修订说明》之盖章页）

中节能铁汉生态环境股份有限公司

年 月 日